Энциклопедия решений. Основания исключения участника из ООО (ноябрь 2024)

Основания исключения участника из ООО

Основания для исключения участника из общества с ограниченной ответственностью указаны в ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а с 01.09.2014 также в абзаце четвёртом п. 1 ст. 67 ГК РФ.

Исходя из сложившейся судебной практики такими основаниями могут быть следующие действия (бездействия) участника общества:

1. Причинение вреда обществу (например, подделка протокола о назначении генерального директора с целью продать недвижимость общества по заниженной цене). Участник ООО несет обязанность не причинять вред обществу (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

При этом Закон об ООО не ставит удовлетворение иска об исключении участника из ООО в зависимость от того, возмещены ли были убытки или нет (см., например, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.12.2013 N Ф04-9338/10).

2. Совершение действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа, если эти действия причинили значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом достаточно доказать, что исключаемый участник нарушил требования п.3 ст. 53 ГК РФ и п.1 ст. 44 Закона об ООО, которые предписывают единоличному исполнительному органу общества действовать в интересах общества добросовестно и разумно (см. постановления Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 N 12771/10, ФАС Московского округа от 04.07.2013 N Ф05-4668/13). Об особенностях доказывания недобросовестности исполнительных органов общества см. также постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

3. Совершение действий, заведомо противоречащих интересам общества при осуществлении полномочий, предоставленных участнику на основании доверенности, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили, например, заключение ряда заведомо невыгодных сделок, которые существенно ухудшили финансовое положение общества (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

4. Обращения в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников, если судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении сообщает недостоверную информацию (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

5. Голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников, которое причиняет значительный вред обществу или делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет, например, голосование за совершение заведомо невыгодной сделки, в результате которой общество лишилось основных производственных фондов (п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

При исключении по данному основанию истцам надо доказать, что голосование участника заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151). Так, например, голосование против кандидатуры директора, предложенной другим участником, или против совершения сделки, которая кажется участнику невыгодной, не является основанием для исключения.

6. Систематическое уклонение от участия в собраниях, которое причиняет значительный вред обществу или делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют (п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151, подп. "б" п. 17 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14).

Новая редакция п. 1 ст. 67 ГК РФ, вступившая в силу с 01.09.2014 г., прямо предусматривает возможность исключения из ООО участника, который своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или уставом общества. Обязанности участников корпораций (к которым относятся и ООО - п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ), предусмотрены п. 4 ст. 65.2 ГК РФ.

Таким образом, основанием для исключения участника из ООО также может стать нарушение одной из обязанностей:

- участвовать в образовании имущества ООО в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или уставом;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Тема

Исключение участника из ООО

См. также

Исключение участника из ООО в связи с систематическим уклонением от участия в собраниях

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом по заявлению участника из ООО