Энциклопедия решений. Обязательные сведения в уставе ООО (сентябрь 2024)

Обязательные сведения в уставе ООО

Устав общества с ограниченной ответственностью может быть утверждённым учредителями (участниками) ООО или типовым*(1).

Устав ООО, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать следующие сведения (п. 4 ст. 52, п. 2 ст. 87, абз. второй п. 3 ст. 89 ГК РФ):

1. Полное и сокращенное фирменное наименование ООО с указанием организационно-правовой формы (п. 2 ст. 87 ГК РФ, абз. второй п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

2. Место нахождения ООО (п. 4 ст. 52 ГК РФ, абз. третий п. 2 ст. 12, Закона об ООО).

3. Размер уставного капитала ООО (абз. пятый п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

В случае использования типового устава ООО наименование, фирменное наименование, место нахождения общества, а также сведения о размере уставного капитала не включаются в устав и указываются только в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 52 ГК РФ, п. 2.1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО)).

4. Состав и компетенцию органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО (абз. четвертый п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

При этом обязательными органами ООО являются:

- общее собрание участников - высший орган управления;

- единоличный орган управления (директор, генеральный директор).

В обществах, состоящих из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником единолично, на что должно быть указано в уставе ООО (ст. 39 Закона об ООО, см. также постановление Президиума ВАС РФ от 10.07.2001 N 557/01).

По усмотрению учредителей ООО также могут создаваться коллегиальный орган управления (совет директоров, наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионная комиссия (п.п. 3, 4 ст. 65.3 ГК РФ, ст. 32 Закона об ООО).

При создании совета директоров (наблюдательного совета) указываются порядок его образования и деятельности, порядок прекращения полномочий его членов, компетенция совета и его председателя (абзацы первый и четвертый п. 2, п. 2.1 ст. 32, п. 1 ст. 41, п. 7 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО).

При создании коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и др.) в уставе также следует предусмотреть срок, на который избирается данный орган, количество его членов, его полномочия, порядок его деятельности. Надлежит разрешить вопрос, какой орган управления ООО будет избирать коллегиальный исполнительный орган: общее собрание участников или совет директоров (при создании последнего) (ст. 41 Закона об ООО).

По единогласному решению учредителей (участников) ООО большинство вопросов, относящихся в соответствии с законом к компетенции общего собрания участников, могут быть переданы на решение коллегиальному органу управления или коллегиальному исполнительному органу с обязательным указанием этого в уставе общества (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Соответствующие сведения могут быть внесены в устав ООО как при учреждении общества, так и впоследствии.

При создании ревизионной комиссии (избрании ревизора) в уставе также предусматриваются срок, на который она избирается, количество ее членов, порядок работы (п. 6 ст. 32, п. 1 и п. 4 ст. 47 Закона об ООО).

В уставе должны определяться порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений, срок, на который избирается единоличный исполнительный орган (п. 1 и п. 4 ст. 40 Закона об ООО).

Если учредители (участники) ООО принимают решение о предоставлении полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, такие сведения должны быть закреплены в уставе (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

5. Порядок принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов (абз. четвертый п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

При этом уставом ООО может быть увеличено установленное законом число голосов для принятия решений общим собранием участников (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

6. Порядок проведения решений общего собрания участников ООО:

- сроки проведения очередных общих собраний участников ООО, в том числе того, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества (ст. 34 Закона об ООО);

- случаи проведения внеочередных собраний участников ООО (п. 1 ст. 35 Закона об ООО).

7. Права и обязанности участников ООО (абз. седьмой п. 2 ст. 12 Закона об ООО). Помимо определенных законом, уставом ООО могут также устанавливаться дополнительные права и обязанности участников ООО (ст.ст. 8, 9 Закона об ООО).

8. Порядок и последствия выхода участника ООО из общества (абз. восьмой п. 2 ст. 12, п. 1 ст. 26 Закона об ООО).

Внимание

Если право на выход участника из ООО не закреплено в уставе, участник по собственному желанию не может выйти из общества.

9. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу (абз. пятый п. 1 ст. 8, абз. девятый п. 2 ст. 12 Закона об ООО), в том числе срок, в течение которого общество должно отправить участнику ООО, направившему оферту о продаже доли или части доли, отказ от использования обществом предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли (абз. четвертый п. 6 ст. 21 Закона об ООО).

10. Порядок хранения документов ООО и порядок предоставления обществом информации участникам и другим лицам, в том числе порядок получения участником ООО информации о деятельности общества и ознакомления с бухгалтерскими книгами и иной документацией ООО (абз. десятый п. 2 ст. 12, абзац третий п. 1 ст. 8 Закона об ООО).

11. Порядок участия участника ООО в управлении делами общества (абз. второй п. 1 ст. 8 Закона об ООО).

До 01.09.2014 в уставе ООО также должны были содержаться сведения о филиалах и представительствах. С 01.09.2014 данные сведения должны содержаться в ЕГРЮЛ (абзац третий п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 5 ст. 5 Закона об ООО).

Для общества, осуществляющего деятельность в определенных сферах деятельности, могут быть установлены дополнительные требования к содержанию его устава иными федеральными законами. Например, частью второй ст. 10 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-I "О банках и банковской деятельности" установлено, что устав кредитной организации должен содержать перечень осуществляемых банковских операций и сделок кредитной организации.

______________________________

*(1) 29.12.2015 вступил в силу Федеральный закон от 29.06.2015 N 209-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов". Данным законом, в том числе, были внесены изменения в Закон об ООО, конкретизирующие порядок использования обществами с ограниченной ответственностью типовых уставов. Однако формы типовых уставов пока не утверждены.

Тема

Учредительные документы. Устав ООО

См. также

Иные сведения в уставе ООО

Внесение изменений в устав ООО. Новая редакция устава

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы

Принятие решений участниками ООО на общем собрании единогласно

Принятие решений участниками ООО на общем собрании квалифицированным большинством

Формы документов

Устав ООО