Энциклопедия решений. Исключительная компетенция общего собрания акционеров АО (ноябрь 2024)

Исключительная компетенция общего собрания акционеров АО

Исключительная компетенция общего собрания акционеров АО определяет перечень вопросов, решение по которым вправе принимать только общее собрание акционеров АО и которые не могут передаваться другим органам управления АО (п. 2 ст. 65.3, п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, п.п. 1, 2 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Перечень вопросов, входящих в исключительную компетенцию общего собрания акционеров, с 1 сентября 2014 г. в значительной степени зависит от наличия у АО публичного статуса (п.п. 1, 2 ст. 66.3 ГК РФ, ст. 7 Закона об АО).

К исключительной компетенции общего собрания акционеров публичного АО относится принятие решений по следующим вопросам:

Вопросы исключительной компетенции общего собрания акционеров публичного АО	Требуется ли предварительное предложение совета директоров АО	Обязательно ли рассмотрение вопроса на ГОСА (абз. третий п. 1 ст. 47 Закона об АО)	Минимальное количество голосов, необходимое для принятия решения
1. Внесение изменений и дополнений в устав АО или утверждение устава общества в новой редакции (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1.ст. 12, пп. 1 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	нет	нет	По общему правилу 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО). В отдельных случаях для внесения изменений в устав необходимое иное количество голосов (п. 3 ст. 7.2, п. 4 ст. 32 Закона об АО)
2. Реорганизация АО (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, пп. 2 п. 1.ст. 48 Закона об АО): 2.1. Реорганизация АО в форме слияния: утверждение договора о слиянии, устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества (п. 1 ст. 58 ГК РФ, п. 2 ст. 16 Закона об АО)*(1); 2.2. Реорганизация АО в форме присоединения: утверждение договора о присоединении, внесение изменений в устав, если это предусмотрено договором о присоединении (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 2 ст. 17 Закона об АО)*(1); 2.3. Реорганизация АО в форме разделения: утверждение порядка и условий разделения, порядка конвертации акций реорганизуемого АО в акции создаваемого общества, утверждение передаточного акта*(2) (п. 3 ст. 58, ст. 59 ГК РФ, п. 3 ст. 18 Закона об АО); 2.4. Реорганизация АО в форме выделения: утверждение порядка и условий выделения, утверждение способа конвертации акций и передаточного акта*(2) (п. 3 ст. 58, ст. 59 ГК РФ, п. 3 ст. 19 Закона об АО); 2.5. Преобразование АО: утверждение порядка и условий преобразования (п. 3 ст. 20 Закона об АО)*(1).	да, если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО
3. Ликвидация АО: назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, п. 3 ст. 21, пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	нет	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО
4. Уменьшение уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций (пп. 1 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2, абз. шестой п. 3 ст. 29, пп. 7 п. 1. ст. 48 Закона об АО)	да	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (абзац шестой п. 3 ст. 29 Закона об АО)
5. Уменьшение уставного капитала АО путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества (пп. 1 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2, ст. 29, пп. 7 п. 1. ст. 48 Закона об АО)	нет	нет	Большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
6. Увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций (пп. 1 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ, пп. 6 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	да, если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)	нет	Большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
7. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций АО и прав, предоставляемых этими акциями (пп. 5 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	нет	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО)
8. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки (п. 3 ст. 39 Закона об АО)	нет	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 3 ст. 39 Закона об АО)*(3)
9. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций АО (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции), составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций (п. 4 ст. 39 Закона об АО)	нет	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 39 Закона о АО)*(3)
10. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков АО по результатам отчетного года, определение размера дивидендов по акциям каждой категории, формы их выплаты, порядка выплаты дивидендов в неденежной форме (пп. 11.1 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 42 Закона об АО)	нет, но размер дивидендов не может быть больше размера, рекомендованного советом директоров АО (п. 4 ст. 42 Закона об АО)	нет с 01.07.2015	Большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. При этом, если на голосование вынесен вопрос о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, голоса владельцев акций этого типа, проголосовавших против или воздержавшихся, не учитываются при подсчете голосов и определении кворума по этому вопросу (п.п. 2, 4.2 ст. 49 Закона об АО, постановление АС Северо-Западного округа от 16.11.2015 N Ф07-839/15)
10.1. Установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов АО (п. 3 ст. 42 Закона об АО)	да	нет с 01.07.2015
11. Избрание членов счетной комиссии АО и досрочное прекращение их полномочий (подп. 13 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	нет	нет	Большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
12. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) АО и досрочное прекращение их полномочий (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, пп. 9 п. 1. ст 48 Закона об АО)	нет	да (п. 2 ст. 54 Закона об АО)	Большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
13. Утверждение аудитора АО (пп. 10 п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 86 Закона об АО)	нет	да (п. 2 ст. 54 Закона об АО)	Большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
14. Формирование совета директоров (наблюдательного совета) АО: определение количественного состава, избрание членов совета директоров, досрочное прекращение их полномочий, выплата им вознаграждений и компенсаций расходов (п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, пп. 4 п. 1 ст. 48, п. 1, п. 3 ст. 66, п. 2 ст. 64 Закона об АО)	нет	да (п. 2 ст. 54 Закона об АО)	Большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
15. Определение порядка ведения общего собрания акционеров (пп. 12 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	нет	нет	Большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
16. Дробление и консолидация акций АО (пп. 14 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	да, если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, т. к. требуется внести соответствующие изменения в устав общества (п.п. 2, 4 ст. 49, ст. 74 Закона об АО)
17. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях (пп. 15 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49 Закона об АО): 17.1. если в АО менее 1000 акционеров-владельцев голосующих акций, и количество незаинтересованных директоров менее определенного уставом кворума (п. 2 ст. 83 Закона об АО); 17.2 если в АО более 1000 акционеров-владельцев голосующих акций, и все члены совета директоров признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами (п. 3 ст. 83 Закона об АО); 17.3 если сделки превышают определённые в п. 4 ст. 83 Закона об АО суммы.	да, если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)	нет	Большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций (п. 4 ст. 83 Закона об АО)
18. Одобрение крупной сделки в случае, когда её стоимость составляет более 50% от балансовой стоимости активов АО (пп. 16 п. 1. ст. 48, п. 3 ст. 49, п. 3 ст. 79 Закона об АО)	да, если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 3 ст. 79 Закона об АО)
19. Принятие решений об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций (пп. 18 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	да, если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)	нет	Большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
20. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов АО (пп. 19 п. 1. ст. 48 Закона об АО)	да, если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)	нет	Большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
21. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции (пп. 19.2 п. 1 ст. 48 Закона об АО)	нет	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО)
22. Прекращение публичного статуса АО, включая решения (п. 3 ст. 7.2 Закона об АО): - о внесении в устав изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным; - об обращении АО в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах; - об обращении с заявлением о делистинге акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции	нет	нет	95% голосов всех акционеров - владельцев акций всех категорий (типов)
23. Внесение в устав АО, созданного до 01.09.2014 и не отвечающего признакам публичного общества, устав и фирменное наименование которого по состоянию на 01.07.2015 содержат указание на то, что такое АО является публичным, изменений, которые исключают из устава и фирменного наименования указание на публичный статус общества	нет	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (ч. 7 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

______________________________

*(1) Федеральным законом от 05.05.14 N 99-ФЗ с 01.09.2014 из п. 2 ст. 58 ГК РФ исключено упоминание о передаточном акте как основании для перехода прав и обязанностей при реорганизации в форме слияния, присоединении, преобразовании.

Указание на необходимость подготовки, утверждения и представления в регистрирующий орган передаточного акта осталось в других федеральных законах (абз. второй п. 2, п. 5 ст. 16, абз. третий п. 2, п. 5 ст. 17 Закона об АО, пп. "д" п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Как разъяснил Верховный Суд РФ, по смыслу п. 1 и п. 2 ст. 58 ГК РФ при слиянии и присоединении все права и обязанности каждого из участвующих в реорганизации юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания (п. 26 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

*(2) В законе об АО по-прежнему указан разделительный баланс, однако с 01.09.2014 Закон об АО действует только в части, не противоречащей ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации")

*(3) Если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Значительная часть вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров непубличного АО, может быть передана на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) АО. Решение о внесении в устав соответствующих положений или об исключении из устава принимается всеми акционерами общества единогласно (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО).

Решения по следующим вопросам могут быть приняты только общим собранием акционеров непубличного АО:

Вопросы исключительной компетенции общего собрания акционеров непубличного АО	Требуется ли предварительное предложение совета директоров АО, если он создается в непубличном обществе	Обязательно ли рассмотрение вопроса на ГОСА (абз. третий п. 1 ст. 47 Закона об АО)	Минимальное количество голосов, необходимое для принятия решения*(4)
1. Внесение изменений и дополнений в устав АО или утверждение устава общества в новой редакции (п. 2 ст. 65.3, п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 1 ст. 12, пп. 1 п. 1, п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	нет	нет	По общему правилу 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО). В ряде случаев для внесения изменений в устав необходимое единогласное принятие решения всеми акционерами общества (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п.п. 3, 5 - 8 ст. 7, абзац двенадцатый п. 3 ст. 11, п. 8 ст. 15, п. 3 ст. 27, п. 5 ст. 41, п. 4 ст. 48, п. 5.1 ст. 49 Закона об АО) или иное количество голосов (п. 2 ст. 7.1, п.п. 4, 6 ст. 32 Закона об АО, ч. 10 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
2. Реорганизация АО (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, пп. 2 п. 1, п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	да, если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО
3. Ликвидация АО: назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 3 ст. 21, пп. 3 п. 1, п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	нет	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО
4. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков АО по результатам отчетного года, определение размера дивидендов по акциям каждой категории, формы их выплаты, порядка выплаты дивидендов в неденежной форме (пп. 11.1 п. 1, п. 2.1 ст. 48, п. 3 ст. 42 Закона об АО)	нет, но размер дивидендов не может быть больше размера, рекомендованного советом директоров АО (п. 4 ст. 42 Закона об АО)	нет с 01.07.2015	Большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. При этом, если на голосование вынесен вопрос о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, голоса владельцев акций этого типа, проголосовавших против или воздержавшихся, не учитываются при подсчете голосов и определении кворума по этому вопросу (п.п. 2, 4.2 ст. 49 Закона об АО, постановление АС Северо-Западного округа от 16.11.2015 N Ф07-839/15)
4.1. Установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов АО (п. 3 ст. 42 Закона об АО)	да	нет с 01.07.2015
5. Формирование совета директоров (наблюдательного совета) АО: определение количественного состава, избрание членов совета директоров, досрочное прекращение их полномочий (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, пп. 4 п. 1, п. 2.1 ст. 48, п.п. 1 и 3 ст. 66 Закона об АО)	нет	да	Большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
6. Если к компетенции общего собрания акционеров отнесено формирование коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и т. п.) - определение количественного состава этого органа, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, пп. 8 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 69 Закона об АО)	нет	нет	Большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
7. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций АО и прав, предоставляемых этими акциями (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, пп. 5 п. 1, п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)	нет	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО)
8. Решение о размещении путем закрытой подписки дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривающее, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения таких акций или эмиссионных ценных бумаг	нет	нет	Решение принимается единогласно всеми акционерами АО (п. 6 ст. 7, абзац второй п. 1 ст. 40 Закона об АО)
9. Одобрение крупной сделки в случае, когда её стоимость составляет более 50% от балансовой стоимости активов АО (пп. 16 п. 1, п. 2.1 ст. 48, п. 3 ст. 49, п. 3 ст. 79 Закона об АО)	да, если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)	нет	3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 3 ст. 79 Закона об АО)
10. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов АО (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, пп. 19 п. 1, п. 2.1 ст. 48, п. 3 ст. 49 Закона об АО)	да, если иное не установлено уставом (п. 3 ст. 49 Закона об АО)	нет	Большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (п. 2 ст. 49 Закона об АО)
11. Возложение обязанности по внесению вкладов в имущество АО только на акционеров - владельцев акций определенной категории (типа), если такая возможность предусмотрена уставом	нет	нет	3/4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании, при условии, что за такое решение единогласно проголосовали все акционеры - владельцы акций каждой категории (типа), на которых возлагается обязанность по внесению вклада в имущество АО (п. 3 ст. 32.2 Закона об АО)

*(4) Устав непубличного АО может предусматривать необходимость большего числа голосов для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, по сравнению с числом голосов, предусмотренным Законом об АО (п. 5.1 ст. 49 этого федерального закона).

Тема

Компетенция общего собрания акционеров АО

См. также

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

Уставный капитал АО

Понятие и виды крупных сделок АО

Сделки с заинтересованностью АО

Дивиденды АО

Реорганизация АО

Ликвидация АО

Аудитор АО

Вклады в имущество непубличного АО

Энциклопедия судебной практики

Практические ситуации

Построить список