Энциклопедия решений. Возможные изменения в уставы АО и ООО с 01.09.2014 (99-ФЗ от 05.05.2014) (ноябрь 2024)

Возможные изменения в уставы АО и ООО с 01.09.2014 (99-ФЗ от 05.05.2014)

В связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ) наряду с обязательными изменениями, при необходимости, в устав могут быть внесены следующие изменения по усмотрению общества:

Общество	Возможные изменения, дополнения в устав	Кворум для принятия решения	НПА
ООО, непубличное АО	О передаче на рассмотрение коллегиального органа управления или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников (акционеров), за исключением вопросов: - внесения изменений в устав, утверждения устава в новой редакции; - реорганизации или ликвидации общества; - определения количественного состава коллегиального органа управления общества и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий; - определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями АО; - увеличения уставного капитала ООО непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников; - утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов общества.	Единогласно	пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ
ООО, непубличное АО	о закреплении функций коллегиального исполнительного органа за коллегиальным органом управления полностью или в части, либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются коллегиальным органом управления	Единогласно	пп. 2 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ
ООО, непубличное АО	о передаче единоличному исполнительному органу функций коллегиального исполнительного органа	Единогласно	пп. 3 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ
ООО, непубличное АО	об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом	Единогласно	пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ
ООО, непубличное АО	о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников (акционеров), принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем	Единогласно	пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ
ООО, непубличное АО	о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления или коллегиального исполнительного органа	Единогласно	пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ
ООО	о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО, о максимальной доле участия одного участника ООО в уставном капитале общества	Единогласно	пп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ
Непубличное АО	о порядке осуществления преимущественного права приобретения размещаемых АО акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции	Единогласно	пп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ
Непубличное АО	об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК РФ или законом об акционерных обществах	Единогласно	пп. 8 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ
ООО, публичное и непубличное АО	о предоставлении полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга	- в ООО - большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников; - в АО - большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров	п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, абзац первый п. 8 ст. 37 Закона об ООО*(1), п. 4 ст. 49 Закона об АО*(2)
ООО*(3)	об определении объема правомочий участников общества непропорционально их долям в уставном капитале общества	Единогласно	абзац второй п. 1 ст. 66 ГК РФ, абзац второй п. 2 ст. 28, абзац пятый п. 1 ст. 32 Закона об ООО
ООО	об удостоверении принятого общим собранием участников решения и составе участников, присутствовавших при его принятии, не нотариально, а иначе: -путем подписания протокола всеми участниками или частью участников (например, секретарем, председателем собрания, избранных из числа участников ООО); -с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; -иным способом, не противоречащим закону	большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников	пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, абзац первый п. 8 ст. 37 Закона об ООО

______________________________

*(1) Здесь и далее под Законом об ООО понимается Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

*(2) Здесь и далее под Законом об АО понимается Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

*(3) Правило абзаца второго п. 1 ст. 66 ГК РФ о возможности определить объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества непропорционально их долям в уставном капитале формально применимо и к непубличному АО (п. 4 ст. 66 ГК РФ).

Однако вопрос о применении данной нормы в отношении акционерного общества является спорным, так как специфика акции как ценной бумаги заключается в том, что она предоставляет своим владельцам равный объем прав внутри одного выпуска (абз. третий п. 1 ст. 25, п. 1 ст. 31 Закона об АО, части первая и пятая ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Закон об АО указывает на возможность определить объем правомочий акционеров непубличного АО непропорционально количеству принадлежащих им акций только в одном случае, а именно при использовании преимущественного права приобретения акций, отчуждаемых акционером третьему лицу (п. 3 ст. 7 Закона об АО).

Положения об использовании акционерами преимущественного права приобретения акций непропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из, могут быть могут быть предусмотрены уставом непубличного АО при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (п. 8 ст. 7 Закона об АО).

Темы

Внесение изменений, дополнений в устав АО

Перерегистрация хозяйственных обществ с 01.09.2014 (99-ФЗ от 05.05.2014)

См. также

Обязательные изменения в устав АО с 01.09.2014 (99-ФЗ от 05.05.2014)

Публичные и непубличные акционерные общества

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы

Внесение изменений в устав ООО. Новая редакция устава

Возможные изменения в устав ООО с 01.01.2017 в части регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью

Возможные изменения в устав АО с 01.01.2017 в части регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью

Формы документов

Протокол внеочередного общего собрания акционеров АО о приведении устава и наименования общества в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ

Протокол очередного общего собрания участников ООО о приведении устава общества в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ

Решение единственного участника ООО о внесении изменений в устав общества

Практические ситуации

Построить список