Энциклопедия решений. Особенности эмиссии акций при реорганизации АО в форме присоединения (ноябрь 2024)

Конвертация акций при реорганизации АО в форме присоединения

Размещение акций при реорганизации АО в форме присоединения осуществляется путем конвертации (подп. 3 п. 3 ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), п. 53.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее- Стандарты эмиссии).

Договор о присоединении должен содержать порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение (договор должен определять способ размещения акций - конвертация), и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ (п. 3 ст. 17, п. 2 ст. 37 Закона об АО), п. 53.4 Стандартов эмиссии).

Коэффициент конвертации определяет количество акций каждой категории (обыкновенные, привилегированные), типа (для привилегированных акций) присоединяемого АО, которые конвертируются в одну акцию общества, к которому осуществляется присоединение (п. 53.4 Стандартов эмиссии).

Внимание

Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции (абз. второй п. 3 ст. 32 Закона об АО, п. 50.2, п. 53.2 Стандартов эмиссии).

Номинальная стоимость привилегированных акций АО, к которому осуществлено присоединение, не должна превышать 25% размера его уставного капитала (п. 50.9 Стандартов эмиссии).

Договор о присоединении может предусматривать консолидацию акций (конвертацию двух и более акций реорганизуемого общества в одну акцию АО, создаваемого путем реорганизации) или их дробление (конвертацию одной акции реорганизуемого общества в две и более акции создаваемого АО). Коэффициент консолидации или коэффициент дробления должен быть выражен целым числом (п. 17.4, п. 17.5, п. 50.1 Стандартов эмиссии).

Законодательство не обязывает общества определять коэффициент конвертации акций исходя из рыночной стоимости акций обществ, участвующих в реорганизации, с привлечением независимого оценщика. Коэффициент конвертации, фиксируемый в договоре о присоединении, определяется с учетом принципа свободы договора, который позволяет сторонам определять его условия по своему усмотрению, за исключением случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 1, п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 422 ГК РФ, постановление ФАС Уральского округа от 05.12.2011 N Ф09-3181/11).

Размещение акций АО, создаваемого в результате реорганизации, акционерам - владельцам акций одной категории (типа) одного АО, реорганизуемого в форме присоединения, должно осуществляться на одинаковых условиях (п. 50.3 Стандартов эмиссии).

При реорганизации АО в форме присоединения акции присоединяемого общества конвертируются (п. 53.2 Стандартов эмиссии):

- в акции, принадлежащие присоединяющему обществу (приобретенные или выкупленные им в соответствии с положениями Закона об АО);

- либо в дополнительные акции, которые размещаются присоединяющим АО. В данном случае общее собрание акционеров присоединяющего общества должно принять решение об увеличении уставного капитала этого АО путем размещения дополнительных акций. Такое решение должно содержать количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - конвертация, коэффициент конвертации (п.п. 50.1, 53.1, 53.5 Стандартов эмиссии).

Размещение акций при реорганизации в форме присоединения осуществляется на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного АО (абз. второй п. 3 ст. 24 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

При реорганизации АО в форме присоединения погашаются собственные акции, принадлежащие присоединяемому АО, а также акции присоединяемого АО, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение (п. 50.8 Стандартов эмиссии).

Если это предусмотрено договором о присоединении, погашаются и акции присоединяющего общества, которые принадлежат присоединяемому АО. В случае если такое условие в договоре отсутствует, акции присоединяемого АО переходят к обществу, к которому осуществлено присоединение. Такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы обществом, к которому присоединилось прекратившее деятельность АО, по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом. Если такая реализация не состоится, АО обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения этих акций (п.п. 4, 4.1 ст. 17 Закона об АО, п. 53.8 Стандартов эмиссии).

Тема

Реорганизация АО в форме присоединения

См. также

Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации

Формы документов

Договор о присоединении при реорганизации АО без увеличения уставного капитала АО, к которому осуществляется присоединение

Договор о присоединении при реорганизации АО c увеличением уставного капитала АО, к которому осуществляется присоединение