Энциклопедия решений. Реорганизация АО в форме присоединения к другому АО (май 2025)

Реорганизация АО в форме присоединения к другому АО

Смотрите в этом материале:

- что собой представляет реорганизация в форме присоединения;

- принятие решения о реорганизации АО в форме присоединения;

- уведомление регистрирующего органа о принятом решении;

- опубликование сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации;

- размещение уведомления о реорганизации на Федресурсе;

- исполнение требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств;

- выкуп акций у акционеров в связи с принятием решения о реорганизации;

- эмиссия акций присоединяющего АО;

- государственная регистрация прекращения деятельности присоединяемого АО;

- размещение дополнительных акций присоединяющего АО;

- регистрация отчета об итогах размещения дополнительных акций присоединяющего АО;

- государственная регистрация изменений устава присоединяющего АО

Что собой представляет реорганизация в форме присоединения

При присоединении АО к другому АО присоединяемое АО прекращается, при этом его права и обязанности переходят к акционерному обществу, к которому осуществлено присоединение (присоединяющему обществу) (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

Акционеры присоединяемого АО становятся акционерами общества, к которому осуществляется присоединение, за исключением случаев, когда акционером присоединяемого АО является само присоединяющее общество.

Порядок реорганизации АО в форме присоединения предусмотрен п.п. 1, 4 ст. 57, п. 2 ст. 58, ст. 60 ГК РФ, ст. 17 Закона об АО. Порядок представления документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации). Поскольку акция является ценной бумагой, то при реорганизации АО также должны быть соблюдены требования законодательства об эмиссии ценных бумаг.

Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, предусмотренных ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", при реорганизации общества в форме присоединения необходимо получить предварительное согласие антимонопольного органа.

Принятие решения о реорганизации АО в форме присоединения

На начальном этапе общества, участвующие в реорганизации, согласовывают между собой условия такой реорганизации, подготавливается проект договора о присоединении, при необходимости - проект изменений в устав АО, к которому осуществляется присоединение. Внесение изменений в устав присоединяющего общества, например, необходимо, если в связи с конвертацией акций присоединяемого общества в дополнительные акции присоединяющего общества, увеличивается размер его уставного капитала.

Данные процедуры законодательством не урегулированы, и могут протекать по-разному, вопрос о присоединении может инициироваться контролирующим лицом компании либо менеджментом АО. Обычно, после того, как все необходимые вопросы будут согласованы на нужном уровне, начинают проводиться мероприятия по реорганизации, предусмотренные законодательством.

Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого АО вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого АО иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении (п. 2 ст. 17 Закона об АО).

При подготовке к общему собранию акционеров (п. 1 ст. 54 Закона об АО) совет директоров помимо прочего утверждает:

- дату определения (фиксации) лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров - не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования (абз. третий п. 1 ст. 51 Закона об АО);

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями, которые направляются акционерам (вручаются, опубликовываются) не позднее чем за 20 дней до даты проведения заседания общего собрания акционеров, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования (п. 2 ст. 60 Закона об АО).

Не позднее чем за 30 дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, должны быть уведомлены о его проведении (п. 1 ст. 52 Закона об АО).

В течение 30 дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, предоставляется информация (материалы), необходимая в связи с проведением такого собрания, в том числе, указанная в п. 3.5, п. 3.6 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров" (п. 8 ст. 52, п. 1 ст. 75 Закона об АО).

Общее собрание акционеров АО, к которому осуществляется присоединение, принимает:

- решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении,

- решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав АО и решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций), если это предусмотрено договором о присоединении (абз. третий п. 2 ст. 17 Закона об АО).

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций АО, к которому осуществляется присоединение, должно содержать указание на количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ (способы) размещения дополнительных акций - конвертация и (или) обмен, коэффициент конвертации и (или) обмена. Если к АО присоединяется несколько юридических лиц и коэффициенты конвертации, обмена по таким лицам не совпадают, то не совпадают, коэффициент конвертации, обмена должен быть определен по каждому дополнительному выпуску акций отдельно (п. 47.5 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии).

Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта (о необходимости составления передаточного акта при реорганизации в форме присоединения см. подробнее Правопреемство и передаточный акт (разделительный баланс) при реорганизации юридического лица) (абз. третий п. 2 ст. 17 Закона об АО). Для подготовки передаточного акта проводится инвентаризация активов и обязательств общества (ч. 1 ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Решение о реорганизации АО принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании (пп. 2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Внимание

Владельцы привилегированных акций (кроме привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов) также обладают правом голоса при решении на общем собрании вопроса о реорганизации АО (абз. второй п. 2.1 и п. 4 ст. 32 Закона об АО).

Договор о присоединении должен содержать сведения (п. 3 ст. 17 Закона об АО):

- наименование, сведения о месте нахождения каждого АО, участвующего в присоединении;

- порядок и условия присоединения;

- порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.

Необходимо указать способ размещения акций АО, к которому осуществляется присоединение - конвертации в них акций присоединяемого АО. Также следует установить коэффициент конвертации - количество акций каждой категории (типа) присоединяемого акционерного общества, которые конвертируются в одну акцию акционерного общества, к которому осуществляется присоединение (п.п. 47.1, 47.4 Стандартов эмиссии). При этом акции могут быть конвертированы только в акции: обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции. Акционерам - владельцам акций одной категории (типа) одного АО, реорганизуемого в форме присоединения, акции должны размещаться на одинаковых условиях (абз. второй п. 3 ст. 32 Закона об АО, п.п. 45.2, 45.3 Стандартов эмиссии).

Внимание

Каждый акционер - владелец привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в случае реорганизации общества в форме присоединения должен получить в обществе, к которому осуществляется присоединение, привилегированные акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему в реорганизуемом обществе привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов (абз. четвертый п. 2.1 ст. 32 Закона об АО).

Конвертация акций присоединяемого АО может осуществляться в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) в его дополнительные акции (п. 47.2 Стандартов эмиссии).

Договор о присоединении может также содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав присоединяющего АО, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам. Кроме того, такой договор может устанавливать особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения (п. 7 ст. 15, п. 3.1 ст. 17 Закона об АО).

Поскольку иного не установлено, договор о присоединении от имени акционерного общества, участвующего в реорганизации, подписывается лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа такого АО (п. 2 ст. 69 Закона об АО). Момент подписания договора о присоединении не установлен, исходя из установленного законодательством алгоритма действий реорганизуемого общества после принятия решения о реорганизации, представляется более логичным заключение договора о присоединении между обществами все же до утверждения его первым по времени общим собранием акционеров.

При реорганизации в форме присоединения с участием более двух юридических лиц, заключается один совместный договор о присоединении (постановление АС Поволжского округа от 03.08.2017 N Ф06-23149/17, п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2017), направленного письмом ФНС России от 11.10.2017 N ГД-4-14/20509@).

Действия после принятия решения о реорганизации АО в форме присоединения

1. Уведомление регистрирующего орган о принятом решении

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомляется орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Уведомление направляется АО, которое последним приняло решение о реорганизации, либо обществом, которое определено решением о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации). Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (пп. "т" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации).

2. Опубликование сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации

После внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации уведомляются кредиторы АО путем опубликования сообщений о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" (п. 6 ст. 15 Закона об АО, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, п. 1 ст. 60 ГК РФ).

3. Размещение уведомления о реорганизации на Федресурсе

Юридическому лицу необходимо размещать в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (http://www.fedresurs.ru) уведомление о реорганизации юридического лица с указанием сведений о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форме реорганизации, описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом (пп. "н.6" п. 7, п. 8, п. 8.3, абз. второй п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации, абз. второй п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@). О сроке размещения уведомления о реорганизации на Федресурсе см. в отдельном материале.

Также регистрирующий орган размещает в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сведения, что в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, не позднее чем в течение 5 рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (пп. " б" п. 7, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

4. Исполнение требований кредиторов о досрочном исполнении обязательств

При предъявлении кредиторами, права требования которых возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации, требований о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков общество до завершения реорганизации в установленном порядке исполняет эти требования (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

5. Выкуп акций у акционеров в связи с принятием решения о реорганизации

При предъявлении акционерами АО - владельцами голосующих акций, голосовавшими на общем собрании против принятия решения о реорганизации АО или не участвовавшими в голосовании, требования о выкупе принадлежащих им акций общество выкупает эти акции (п. 1 ст. 75, ст. 76 Закона об АО).

6. Эмиссия дополнительных акций присоединяющего АО

Если акции присоединенного АО конвертируются в дополнительные акции присоединяющего АО, осуществляется эмиссия дополнительного выпуска акций присоединяющего АО.

7. Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяемого АО

Подача документов на государственную регистрацию возможна после получения уведомления о государственной регистрации дополнительных выпуска акций, если осуществляется дополнительный выпуск акций присоединяющего АО, а также истечения 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации АО в журнале "Вестник государственной регистрации" и 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных обществ. С этого момента присоединяющее общество считается реорганизованным (абз. второй п. 4 ст. 15 Закона об АО, п. 5 ст. 16 Закона о госрегистрации).

Сведения о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении присоединенного юридического лица также размещаются регистрирующим органом в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц не позднее чем в течение 5 рабочих дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 7 ст. 7.1, п. 8.3, п. 9 ст. 7.1 Закона о госрегистрации).

8. Размещение дополнительных акция присоединяющего АО

Более подробно см. в отдельном материале.

9. Государственная регистрация отчета об итогах размещения дополнительных акций присоединяющего АО

Если при размещении акции присоединяемого АО конвертировались в дополнительные акции присоединяющего АО, то в Банк России подается отчет об итогах размещения дополнительных акций (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг), более подробно см. об этом в отдельном материале.

10. Государственная регистрация изменений устава присоединяющего АО

Если в результате размещения акций изменяется количество размещенных акций АО, к которому производилось присоединение (вследствие размещения дополнительных акции, погашения акций, принадлежащих самому обществу) и, соответственно, фактически происходит изменение размера его уставного капитала, то вносятся изменения в устав АО, к которому произведено присоединение, в части размера его уставного капитала, количества размещенных и объявленных акций (п. 2 ст. 12 Закона об АО) и производится государственная регистрация таких изменений.

Тема

Реорганизация АО

См. также

Процедура реорганизации АО в форме присоединения к другому АО

Предоставление информации и материалов при подготовке к проведению заседания общего собрания акционеров АО или заочного голосования

Этапы внеочередного заседания общего собрания акционеров (ВОСА) или заочного голосования для принятия решения по вопросу о реорганизации АО в форме выделения, разделения, слияния без создания совета директоров во вновь создаваемых обществах, а также в форме преобразования и присоединения

Особенности эмиссии акций при реорганизации АО в форме присоединения

Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации

Права акционеров в связи с реорганизацией АО

Совет директоров (наблюдательный совет) АО

Отчетность в ИФНС, СФР, Росстат и т.д. при реорганизации юридического лица в форме присоединения

Энциклопедия судебной практики

Формы документов

Протокол заседания совета директоров АО о реорганизации общества в форме присоединения к другому АО

Протокол внеочередного общего собрания акционеров АО о реорганизации общества

Договор о присоединении при реорганизации акционерных обществ

Еще...

Практические ситуации

Построить список