Энциклопедия решений. Особенности эмиссии акций при реорганизации АО в форме присоединения (май 2025)

Особенности эмиссии акций при реорганизации АО в форме присоединения

Смотрите в этом материале:

- способы размещения акций АО, к которому осуществляется присоединение;

- указание порядка размещения акции в решении о реорганизации и договоре о присоединении;

- действия по размещению акций АО в связи с присоединением

Способы размещения акций АО, к которому осуществляется присоединение

Размещение акций АО, к которому осуществляется присоединение, осуществляется путем (пп. 3 п. 3 ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), п. 47.1 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии):

- конвертации в них акций присоединяемого АО - при присоединении АО к другому АО;

- обмена на них долей участников в уставном капитале присоединяемого ООО, долей участников в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паев членов присоединяемого производственного кооператива - при присоединении к АО общества с ограниченной ответственностью, хозяйственного товарищества или производственного кооператива.

Указание порядка размещения акции в решении о реорганизации и договоре о присоединении

Договор о присоединении, заключаемый юридическими лицами, участвующими в реорганизации, должен определять порядок размещения акций, размещаемых при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, включая (п. 47.4 Стандартов эмиссии, п. 3 ст. 17, п. 5 ст. 37 Закона об АО):

- способ (способы) размещения акций - конвертация и (или) обмен;

- при присоединении одного АО к другому АО указывается коэффициент конвертации - количество акций каждой категории (типа) присоединяемого АО, которые конвертируются в одну акцию АО, к которому осуществляется присоединение. При этом акции могут быть конвертированы только в акции: обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции. Акционерам - владельцам акций одной категории (типа) одного АО, реорганизуемого в форме присоединения, акции должны размещаться на одинаковых условиях (абз. второй п. 3 ст. 32 Закона об АО, п.п. 45.2, 45.3 Стандартов эмиссии).

Каждый акционер - владелец привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в случае реорганизации общества в форме присоединения должен получить в АО, к которому осуществляется присоединение, привилегированные акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему в реорганизуемом АО привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов (абз. четвертый п. 2.1 ст. 32 Закона об АО);

- при присоединении к АО общества с ограниченной ответственностью, хозяйственного товарищества или производственного кооператива указывается коэффициент обмена - размер (величину) доли участника в уставном капитале каждого присоединяемого ООО, доли участника в складочном капитале каждого присоединяемого хозяйственного товарищества, пая члена каждого присоединяемого производственного кооператива, которая (который) обменивается на одну акцию АО, к которому осуществляется присоединение.

Обмен долей, паев производится только на обыкновенные акции АО, к которому осуществляется присоединение, или на обыкновенные и привилегированные акции такого АО в установленной решением о реорганизации пропорции. Участникам одного ООО, участникам одного хозяйственного товарищества, членам одного производственного кооператива, реорганизуемых в форме присоединения, акции должны размещаться на одинаковых условиях (абз. второй п. 45.2, абз. второй п. 45.3 Стандартов эмиссии).

Решение о реорганизации, а также договор о присоединении в случае, если договором о присоединении предусмотрены консолидация и (или) дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (обмена, распределения), рассчитанный с учетом результатов консолидации и (или) дробления акций, которые на момент принятия решения (утверждения договоров) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно (п. 45.1 Стандартов эмиссии).

Внимание

Законодательство не обязывает общества определять коэффициент конвертации акций исходя из рыночной стоимости акций обществ, участвующих в реорганизации, с привлечением независимого оценщика. Коэффициент конвертации, фиксируемый в договоре о присоединении, определяется с учетом принципа свободы договора, который позволяет сторонам определять его условия по своему усмотрению, за исключением случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 1, п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 422 ГК РФ, определение ВС РФ от 15.07.2016 N 304-ЭС16-7284). Этот же подход применим в случае присоединения к акционерному обществу ООО, хозяйственного товарищества или производственного кооператива.

Конвертация акций, обмен долей, паев может осуществляться в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) в его дополнительные акции (п. 47.2 Стандартов эмиссии), в последнем случае уставный капитал АО, к которому осуществляется присоединение, должен путем увеличен путем размещения дополнительных акций, которые, в свою очередь, должны быть эмитированы указанным АО в установленном порядке до момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемого юридического лица (п. 5 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1 ст. 28, п. 1 ст. 39 Закона об АО, абз. второй п. 45.4 Стандартов эмиссии).

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций АО, к которому осуществляется присоединение, должно содержать указание на количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ (способы) размещения дополнительных акций - конвертация и (или) обмен, коэффициент конвертации и (или) обмена. Если к АО присоединяется несколько юридических лиц и коэффициенты конвертации, обмена по таким лицам не совпадают, то не совпадают, коэффициент конвертации, обмена должен быть определен по каждому дополнительному выпуску акций отдельно (п. 47.5 Стандартов эмиссии).

Действия по размещению акций АО в связи с присоединением

АО, которое будет присоединено к другому АО, обязано сообщить своему реестродержателю о факте подачи документов для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении своей деятельности, в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Акционерное общество, к которому осуществлено присоединение, обязано сообщить своему реестродержателю о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица в день внесения указанной записи в ЕГРЮЛ (п. 45.7 Стандартов эмиссии).

Размещение акций АО, к которому осуществлено присоединение (внесение регистратором АО соответствующих записей), осуществляется в соответствии с решением о реорганизации в форме присоединения, договором о присоединении на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лиц (абз. второй п. 45.4 Стандартов эмиссии, п. 3.16 Положения Банка России от 29.06.2022 N 799-П "Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги").

Дополнительные взносы и иные платежи за акции, размещаемые при реорганизации юридических лиц, а также связанные с таким размещением не допускаются (п. 45.6 Стандартов эмиссии).

При присоединении не конвертируются акции присоединяемого АО, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Законом об АО были выкуплены, но не были реализованы до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности этого АО (п. 45.5 Стандартов эмиссии).

При присоединении юридического лица погашаются (п. 4 ст. 17 Закона об АО, п.п. 45.8, 47.7 Стандартов эмиссии):

- собственные акции или доли в уставном капитале, принадлежащие присоединяемому хозяйственному обществу, собственные доли в складочном капитале, принадлежащие присоединяемому хозяйственному товариществу;

- акции или доли в уставном капитале присоединяемого хозяйственного общества, доли в складочном капитале присоединяемого хозяйственного товарищества, паи членов присоединяемого производственного кооператива, принадлежащие АО, к которому осуществляется присоединение;

- принадлежащие присоединяемому юридическому лицу акции АО, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

Темы

Реорганизация АО в форме присоединения к другому АО

Реорганизация ООО путем присоединения ООО к АО

Этапы эмиссии дополнительного выпуска акций при реорганизации АО в форме присоединения

См. также

Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации

Решение о выпуске акций АО и документ, содержащий условия размещения акций при реорганизации

Условия размещения акций

Государственная регистрация выпуска акций АО при реорганизации

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций АО, представление уведомления об итогах выпуска акций

Формы документов

Договор о присоединении при реорганизации АО без увеличения уставного капитала АО, к которому осуществляется присоединение

Договор о присоединении при реорганизации АО c увеличением уставного капитала АО, к которому осуществляется присоединение

Сообщение о факте государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате реорганизации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица)