Энциклопедия решений. Особенности размещения акций при реорганизации АО в форме разделения (декабрь 2024)

Размещение акций при реорганизации АО в форме разделения

Законодательство предусматривает только один способ размещения акций при реорганизации АО в форме разделения, в результате которой создаются новые акционерные общества - конвертацию акций разделяемого общества в акции обществ, которые создаются в результате разделения (пп. 3 п. 3 ст. 18 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), п. 54.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее - Стандарты эмиссии).

Порядок конвертации акций при реорганизации в форме разделения должен определять коэффициент конвертации - количество акций каждой категории (типа, серии) разделяемого АО, которые конвертируются в одну акцию каждого АО, создаваемого в результате разделения (п. 54.2 Стандартов эмиссии).

Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции. Однако в результате конвертации общая номинальная стоимость привилегированных акций каждого вновь создаваемого общества не должна превысить 25% его уставного капитала (п.п. 50.2, 50.9 Стандартов эмиссии).

Внимание

Решение о реорганизации в форме разделения должно предусматривать, что в результате конвертации каждый акционер реорганизуемого АО, голосовавший "против" или не принимавший участия в голосовании, должен получить акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого АО (п. 3.3 ст. 18 Закона об АО, п. 54.2 Стандартов эмиссии).

Акционерам, которые голосовали за реорганизацию АО в форме разделения или воздержались при голосовании по этому вопросу, акции вновь создаваемых обществ могут быть размещены на условиях, отличных от условий, на которых акции этих обществ размещаются иным акционерам реорганизуемого АО (п. 54.3 Стандартов эмиссии).

Акции при реорганизации в форме разделения размещаются на основании соответствующего решения АО о реорганизации (47.1 Стандартов эмиссии).

Особенности, а также перечень документов, необходимых для государственной регистрации выпуска и отчета о выпуске акций, размещаемых при реорганизации АО в форме разделения, установлены главами 49, 51 Стандартов эмиссии.

В день государственной регистрации созданных в результате разделения обществ:

- вступает в силу решение о государственной регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме разделения (принимается регистрирующим органом до государственной регистрации эмитентов) (п. 47.4 Стандартов эмиссии);

- акции АО, создаваемого в результате разделения, считаются размещенными в (п. 50.4 Стандартов эмиссии).

Акции реорганизованного в форме разделения АО при их конвертации погашаются (п. 50.8 Стандартов эмиссии).

Тема

Реорганизация АО в форме разделения

См. также

Права акционеров в связи с реорганизацией АО

Выкуп АО акций по требованию акционера

Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации