Энциклопедия решений. Приобретение непубличным акционерным обществом публичного статуса (декабрь 2024)

Приобретение непубличным акционерным обществом публичного статуса

Акционерное общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании (п. 1 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). АО вправе приобрети публичный статус как при создании, так и позднее, будучи непубличным АО.

Порядок приобретения и прекращения публичного статуса АО регламентирован соответственно ст. 7.1 и ст. 7.2 Закона об АО.

Непубличное акционерное общество вправе приобрети статус публичного общества путем внесения в устав изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 7.1 Закона об АО).

Непубличное общество приобретает публичный статус со дня государственной регистрации данных изменений в его устав и внесения в ЕГРЮЛ сведений об измененном фирменном наименовании, в котором содержится указание на то, что общество является публичным (абз. третий п. 1 ст. 7.1 Закона об АО).

Полное фирменное наименование публичного общества на русском языке содержит указание на его организационно-правовую форму - акционерное общество, а также на то, что оно является публичным, то есть в наименовании должны содержаться слова "публичное акционерное общество".. Его сокращенное фирменное наименование должно содержать полное или сокращенное наименование публичного общества и слова "публичное акционерное общество" либо аббревиатуру "ПАО" (абз. второй п. 1 ст. 4 Закона об АО).

Сведения о фирменном наименовании АО с указанием на то, что общество публичное, могут быть представлены в ЕГРЮЛ при соблюдении условий (абз. второй п. 1 ст. 97 ГК РФ, абз. второй п. 1 ст. 7.1 Закона об АО):

- регистрация проспекта акций АО;

- заключение договора с организатором торговли о листинге акций АО. Листинг представляет собой включение акций организатором торговли в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи, в том числе включение акций биржей в котировальный список (ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Это означает, что общество должно приступить к процедуре эмиссии акций путем открытой подписки, предполагающей в дальнейшем их публичное обращение.

Решение о внесении в устав непубличного АО указанных изменений принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов всех владельцев акций каждой категории (типа), если уставом АО не предусмотрена необходимость большего числа голосов (п. 2 ст. 7.1 Закона об АО).

Одновременно с данным решением общее собрание акционеров АО может принять (п. 2 ст. 7.1 Закона об АО):

1) решение о приведение устава АО в соответствие с требованиями, установленными для публичного общества.

В таком случае первое решение вступает в силу со дня государственной регистрации изменений в устав непубличного общества в части его приведения в соответствие с требованиями к публичному обществу (абз. второй п. 2 ст. 7.1 Закона об АО).

Указанные решения принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов всех владельцев акций каждой категории (типа), если уставом непубличного общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов, а при наличии привилегированных акций, указанных в п. 6 ст. 32 Закона об АО также единогласно владельцами данных привилегированных акций (абз. второй п. 2 ст. 7.1 Закона об АО).

Внимание

Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества влечет недействительность положений устава и внутренних документов АО, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе, установленным ГК, законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах (п. 2 ст. 97 ГК РФ).

2) решение о размещении посредством открытой подписки дополнительных акций АО.

Уставный капитал ПАО должен составлять не менее ста тысяч рублей (ст. 26 Закона об АО). Несоблюдение данного требования при размещении акций АО может служить основанием для отказа в регистрации проспекта акций, государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций при приобретении непубличным обществом публичного статуса (пп. 1 п. 4 ст. 7.1 Закона об АО).

Дополнительные ограничения для преобразования в ПАО также могут быть установлены для отдельных сфер деятельности. Например, членом СРО аудиторов не может стать аудиторская организация в форме ПАО (п. 1 ч. 2 ст. 18 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности").

Регистрация проспекта акций при приобретении АО публичного статуса может осуществляться одновременно с государственной регистрацией их выпуска (п. 3 ст. 7.1 Закона об АО).

Документы для регистрации проспекта и документы для государственной регистрации выпуска акций (при одновременной регистрации) представляются в Банк России до внесения в ЕГРЮЛ сведений об измененном фирменном наименовании АО. В этом случае решения принимаются Банком России до внесения в ЕГРЮЛ указанных сведений и вступают в силу со дня внесения сведений в данный реестр (абзац второй п. 3 ст. 7.1 Закона об АО).

Основаниями для отказа в регистрации проспекта акций, государственной регистрации выпуска при приобретении АО публичного статуса помимо предусмотренных ст. 21, п. 9 ст. 22 Закона о рынке ценных бумаг (п. 4 ст. 7.1 Закона об АО) также являются:

- несоответствие размера уставного капитала и размещенных акций АО, положений устава, а также состава и структуры органов общества требованиям, установленным ГК РФ и Законом об АО для публичного общества;

- отсутствие заключенного АО договора с организатором торговли о листинге акций.

Документы для внесения в устав непубличного АО изменений о включении в его фирменное наименование указания на то, что оно является публичным, представляются в регистрирующий орган в течение четырнадцати рабочих дней со дня принятия Банком России решения о регистрации проспекта акций (п. 5.1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).

Для государственной регистрации изменений в устав АО среди прочих должен быть предоставлен документ, подтверждающий принятие Банком России указанного решения (пп. "д" п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации).

После вступления в силу решения Банка России о регистрации проспекта акций (внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании АО с указанием на то, что оно является публичным) у общества возникает обязанность раскрывать информацию на рынке ценных бумаг в форме ежеквартального отчета, консолидированной финансовой отчетности эмитента, а также сообщений о существенных фактах (п.п. 4, 4.1 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).

Тема

Непубличные общества

См. также

Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы

Наименование юридического лица. Фирменное наименование

Минимальный размер уставного капитала АО

Общее собрание акционеров АО

Регистрация проспекта акций АО

Регистрация выпуска акций АО

Публичная отчетность АО