Энциклопедия решений. Особенности регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ об участнике ООО при переходе прав на долю по договору купли-продажи, дарения или мены (май 2025)

Особенности регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ об участнике ООО при переходе прав на долю по договору купли-продажи, дарения или мены

Смотрите в этом материале:

- кто является заявителем при регистрации;

- срок для подачи документов на регистрацию;

- порядок заполнения заявления на регистрацию

В ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) ООО, сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).

При переходе прав на долю в уставном капитале ООО на основании договора купли-продажи, дарения или мены изменение сведений об участнике производится регистрирующим органом на основании заявления, представляемого в регистрирующий орган по месту нахождения ООО (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации).

Кто выступает заявителем при регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ об участнике ООО при переходе прав на долю по договору купли-продажи, дарения или мены

Так как договоры купли-продажи, дарения или мены доли в уставном капитале ООО подлежат нотариальному удостоверению, то заявителем в этой ситуации выступает нотариус, удостоверивший договор, направленный на отчуждение доли. Нотариус подписывает заявление усиленной квалифицированной электронной подписью и направляет его в регистрирующий орган в форме электронного документа (п. 11 и абз. третий п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), п. 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации).

В какой срок подается заявление для регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ об участнике ООО при переходе прав на долю по договору купли-продажи, дарения или мены

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли в уставном капитале ООО, подает заявление в регистрирующий орган в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором. Заявление направляется в регистрирующий орган в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

Не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, нотариус передает копию заявления обществу. По соглашению сторон сделки обязанность по уведомлению общества может быть осуществлена одним из лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление ООО о совершенной сделке (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).

Как заполнить заявление о государственной регистрации при переходе прав на долю в уставном капитале ООО по договору купли-продажи, дарения или мены

Для регистрации необходимо использовать заявление по форме N 13014, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7- 4/617@, которое заполняется, в частности, с учетом следующего: в пункте 2 "Причина представления заявления" заявления проставляется цифровое значение 2 (изменение сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц) (п. 76 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утв. приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617, далее - Требования).

Также к заявлению необходимо приложить листы с указанием сведений о прежнем и новом участниках ООО:

- лист В - в отношении участника-юрлица;

- лист Г - в отношении участника-физлица

- лист Д - в отношении участника-Российской Федерации, субъекта РФ, муниципального образования;

- лист Е, если доля в уставном капитале ООО включена в состав имущества паевого инвестиционного фонда,

- лист Ж, если доля в уставном капитале ООО включена в состав общего имущества участников договора инвестиционного товарищества.

При заполнении листов в отношении участника, который произвел отчуждение доли, в частности,

- в пункте 1 "Причина внесения сведений" листа В и (или) листа Г, и (или) листа Д проставляется цифровое значение 2 (прекращение прав участника/учредителя) (пп. 1 п. 88, пп. 1 п. 89, пп. 1 п. 90 Требований);

- пункт 2 "Сведения об участнике/учредителе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (для значений 2 и 3 пункта 1 настоящего листа Г заявления)" листа листа В, листа Г заполняется в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ о соответствующем участнике. Иные пункты листа В и листа Г не заполняются (пп. 2 п. 88, пп. 2 п. 89 Требований);

- в пункте 2 "Участником/учредителем является" листа Д проставляется соответствующее цифровое значение 1 (Российская Федерация), 2 (субъект Российской Федерации) или 3 (муниципальное образование). Для значений 2 и 3 указывается код субъекта Российской Федерации в соответствии с приложением N 1 к Требованиям. Для значения 3 указывается наименование муниципального образования, содержащееся в ЕГРЮЛ. Иные пункты листа Д не заполняются (пп. 2 п. 90 Требований).

При заполнении листов в отношении участника, который приобрел долю, в частности,

- в пункте 1 "Причина внесения сведений" листа В и (или) листа Г, и (или) листа Д проставляется цифровое значение 1 (возникновение прав участника/учредителя) (пп. 1 п. 88, пп. 1 п. 89, пп. 1 п. 90 Требований);

- пункт 2 "Сведения об участнике/учредителе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (для значений 2 и 3 пункта 1 настоящего листа Г заявления)" листа В, листа Г не заполняется (пп. 2 п. 88, пп. 2 п. 89 Требований);

- пункт 2 "Участником/учредителем является" листа Д не заполняется (пп. 2 п. 90 Требований);

- в пункте 3 "Сведения об участнике/учредителе, подлежащие внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (для значений 1 и 3 пункта 1 настоящего листа Г заявления)" листа В, листа Г указываются сведения о лице, которое приобрело долю. Показатели пункта 3 лист В заполняются в соответствии с пп.пп. 1 и 2 п. 38 Требований. Показатели пункт 3 листа Г заполняются в соответствии с пп.пп 1 - 7 п. 39 Требований. (пп. 3 п. 88, пп. 3 п. 89 Требований);

- пункт 4 "Доля участника в уставном/складочном капитале, уставном/паевом фонде" листа В, листа Г, листа Д заполняется при необходимости с учетом положений пп. 3 п. 38 Требований (пп. 4 п. 88, пп. 4 п. 89, пп. 4 п. 90 Требований);

- если по условиям договора, направленного на отчуждение доли, она переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, то заполняется пункт 6 "Сведения о залоге доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью" листа В, листа Г, листа Д (абз. второй п. 14 ст. 21 Закона об ООО, пп. 6 п. 88, пп. 6 п. 89, пп. 6 п. 90 Требований).

Государственная регистрация изменений состава участников в обществах с ограниченной ответственностью по нотариальным сделкам занимает не более суток. Исключения составляют случаи, требующие дополнительного анализа, при которых регистрация проводится в общеустановленные сроки: не более чем 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (информация ФНС России от 14.06.2024, ч. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации).

Регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации, если участник ООО в отношении которого представлены документы на регистрацию, относится к лицам, указанным в пп. "ф" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации. Так как доля в уставном капитале ООО, по общему правилу, переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО), то до тех пор, пока приобретатель доли в уставном капитале ООО будет соответствовать признакам, предусмотренным пп. "ф" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации, он будет лишен возможности приобрести долю в уставном капитале ООО. Эта возможность появится у такого лица по истечении указанного в приведенной норме трехлетнего срока. Соответственно, если доля, например, отчуждалась по договору купли-продажи, то при таких обстоятельствах несмотря на наличие подписанного договора купли-продажи доли права и обязанности участника ООО сохранятся за продавцом доли, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ.

Темы

Изменение состава участников ООО (смена учредителя ООО)

Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов

См. также

Способы подачи документов на государственную регистрацию юридических лиц и предпринимателей

Способы получения документов при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Особенности регистрации изменений сведений ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом участника из ООО

Изменение сведений в ЕГРЮЛ о паспорте, месте жительстве участников, директора юридического лица

Сделки с долями ООО

Нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО

Основания перехода доли к ООО (приобретения доли обществом)

Формы документов

Пример заполнения Заявления о госрегистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (ф. N P13014)

Практические ситуации

Построить список