Энциклопедия решений. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки ООО, сделки ООО с заинтересованностью недействительной (апрель 2025)

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки ООО, сделки ООО с заинтересованностью недействительной

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год (п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", далее - Постановление N 27).

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки и сделки с заинтересованностью недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абз. третий п. 6 ст. 45, абз. второй п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Пленум ВС РФ в п. 2 Постановления N 27 дал следующие разъяснения по определению момента, в который начинает течь срок исковой давности:

Ситуация	Момент начала течения срока исковой давности
Общее правило (даже если иск предъявляет участник ООО или член совета директоров ООО)	День, когда директор (если у ООО несколько директоров - любой из них) узнал или должен был узнать о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если директор непосредственно совершал данную сделку (то есть в большинстве случаев достаточно посмотреть на дату заключения договора)
Директор ООО (при наличии у ООО нескольких директоров - один или некоторые их них, либо они все) находился в сговоре с другой стороной сделки	День, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать директор, не совершавший сделку, то есть новый директор (если в ООО несколько директоров - любой из них, не состоявший в сговоре). При отсутствии такого лица до момента предъявления иска участником ООО или членом совета директоров ООО - день, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование

Внимание

Если срок исковой давности исчисляется с момента, когда участник, предъявивший требование, узнал, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, следует учитывать следующее:

1) если иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников, имеющий не менее чем 1% общего числа голосов участников общества, не пропустил срок исковой давности (пп. 1 п. 3 Постановления N 27, абз. второй п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО);

2) если ООО публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения (пп. 2 п. 3 Постановления N 27);

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка ее совершения не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пп. 3 п. 3 Постановления N 27). Если сделка оспаривается единственным участником ООО, не выполняющим функции его единоличного исполнительного органа, то срок исковой давности исчисляется с момента утверждения им годовой отчетности общества, содержащей сведения об оспариваемой сделке (постановления АС Северо-Кавказского округа от 15.11.2017 N Ф08-7535/17, АС Поволжского округа от 07.08.2018 N Ф06-35047/18, АС Северо-Западного округа от 03.09.2018 N Ф07-9317/18).

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (п. 2 ст. 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности ООО (пп. 4 п. 3 Постановления N 27). Если годовая отчетность в установленные сроки единственным участником ООО, не являющимся его руководителем, не утверждалась и он не представил доказательств неутверждения отчетности по независящим от него причинам, суд может исчислить срок исковой давности с момента предельного срока для проведения общего годового собрания участников ООО (определение ВС РФ от 11.09.2018 N 307-ЭС18-12942, постановление АС Восточно-Сибирского округа от 12.11.2018 N Ф02-5368/18).

Переход доли к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности (абз. четвертый п. 7 Постановления N 27).

Темы

Признание недействительными сделок с заинтересованностью, крупных сделок ООО

Исковая давность в спорах по косвенным искам участников (акционеров) хозяйственного общества

См. также

Лица, заинтересованные в совершении ООО сделки

Совершение ООО сделок с заинтересованностью

Принятие решения о согласии на совершение (об одобрении) крупной сделки ООО

Предоставление участникам ООО информации (материалов) при подготовке к проведению заседания общего собрания участников ООО или заочного голосования

Формы документов

Ходатайство о применении исковой давности для оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность