Энциклопедия решений. Эмиссия акций при реорганизации АО (ноябрь 2024)

Эмиссия акций при реорганизации АО

Основными нормативно-правовыми актами, регулирующими порядок эмиссии акций при реорганизации акционерного общества, являются:

- Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее -Закон об АО),

- Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг),

- Стандарты эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П (далее - Стандарты эмиссии).

Датой размещения акций при реорганизации считается дата (п. 50.4 Стандартов эмиссии):

- государственной регистрации АО, созданного в результате реорганизации в форме слияния, разделения, выделения, преобразования (п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг);

- внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного АО (абз. второй п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг).

Особенности размещения акций при реорганизации зависят от способа её проведения.

Способ размещения акций	Порядок размещения акций	Особенности размещения акций
Слияние
Конвертация (п. 52.1 Стандартов эмиссии)	Устанавливается договором о слиянии (пп. 3 п. 3 ст. 16 Закона об АО, п. 52.2 Стандартов эмиссии), в котором должны быть указаны: - способ размещения - конвертация; - количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) каждого участвующего в слиянии АО, которые конвертируются в одну акцию АО, создаваемого в результате слияния (коэффициент конвертации)	При слиянии погашаются акции (п. 4 ст. 16 Закона об АО, п.п. 50.8, 52.4 Стандартов эмиссии): - принадлежащие другому АО, участвующему в слиянии; - собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии АО
Присоединение
Конвертация, которая может осуществляться в (п.п. 53.1, 53.2 Стандартов эмиссии): - акции, приобретенные и (или) выкупленные АО, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого АО, - и (или) в его дополнительные акции	Устанавливается договором о присоединении (п. 53.4 Стандартов эмиссии), в котором должны быть указаны: - способ размещения - конвертация; - количество акций каждой категории (типа) присоединяемого АО, которые конвертируются в одну акцию АО, к которому осуществляется присоединение (коэффициент конвертации). Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций АО, к которому осуществляется присоединение, должно содержать (п. 53.5 Стандартов эмиссии): - количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа); - способ размещения дополнительных акций - конвертация; - коэффициент конвертации	При присоединении АО погашаются (п. 4 ст. 17 Закона об АО, п.п. 50.8, 53.8 Стандартов эмиссии): 1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому АО; 2) акции присоединяемого АО, принадлежащие АО, к которому осуществляется присоединение; 3) принадлежащие присоединяемому АО акции АО, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении
Разделение
Конвертация (пп. 3 п. 3 ст. 18 Закона об АО, п. 54.1 Стандартов эмиссии)	Устанавливается решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения*(1) (пп. 3 п. 3 ст. 18 Закона об АО, п. 54.2 Стандартов эмиссии), в котором должны быть указаны - способ размещения - конвертация; - количество АО каждой категории (типа) разделяемого АО, которые конвертируются в одну акцию каждого АО, создаваемого в результате разделения (коэффициент конвертации)	В результате конвертации каждый акционер реорганизуемого АО, голосовавший "против" или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации, должен получить акции каждого АО, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этого АО (п. 3.3 ст. 18 Закона об АО, п. 54.2 Стандартов эмиссии). Размещение акций АО, создаваемого в результате разделения, акционерам реорганизуемого АО, голосовавшим за или воздержавшимся по вопросу о реорганизации АО, может осуществляться на условиях, отличающихся от условий на которых эти акции размещаются иным акционерам (п. 54.3 Стандартов эмиссии). Акции АО, реорганизуемого путём разделения, при их конвертации погашаются (п. 50.8 Стандартов эмиссии)
Выделение
Один или одновременно несколько способов: 1) Конвертация (пп. 3 п. 3 ст. 19 Закона об АО, абз. второй п. 55.1 Стандартов эмиссии)	Устанавливается решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения (пп. 3 п. 3 ст. 19 Закона об АО, п. 55.4 Стандартов эмиссии), в котором должны быть указаны: - способ размещения - конвертация; - количество акций каждой категории (типа) АО, из которого осуществляется выделение, которые конвертируются в одну акцию выделяемого АО (коэффициент конвертации)	Каждый акционер реорганизуемого АО, голосовавший против принятия решения о реорганизации АО или не принимавший участия в голосовании по данному вопросу, должен получить акции каждого создаваемого АО, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого АО, пропорционально их числу (п. 3.3 ст. 19 Закона об АО, абз. второй п. 55.4 Стандартов эмиссии)
2) Распределение акций создаваемого при выделении АО среди акционеров АО, реорганизуемого путем такого выделения (пп. 3 п. 3 ст. 19 Закона об АО, абз. третий п. 55.1 Стандартов эмиссии)	Устанавливается решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения, в котором должны быть указаны: (пп. 3 п. 3 ст. 19 Закона об АО, п. 55.4 Стандартов эмиссии): - способ размещения - распределение акций создаваемого АО среди акционеров реорганизуемого АО; - количество акций каждой категории (типа) АО, из которого осуществляется выделение, на которые распределяется одна акция выделяемого АО (коэффициент распределения)	Распределение акций может осуществляться среди: - всех акционеров реорганизуемого АО - владельцев акций одной категории (типа), - либо среди акционеров реорганизуемого акционерного общества - владельцев акций одной категории (типа), голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации АО, за вычетом акций, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Законом об АО были выкуплены, но не были реализованы до даты государственной регистрации АО, созданного в результате выделения. Распределение акций АО, создаваемого в результате выделения, среди акционеров реорганизуемого АО должно осуществляться на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на дату государственной регистрации АО, создаваемого в результате выделения, если иная дата (порядок определения иной даты) не установлена решением о реорганизации (п. 55.2 Стандартов эмиссии)
3) Приобретение акций создаваемого при выделении АО самим АО, реорганизуемым путем такого выделения (пп. 3 п. 3 ст. 19 Закона об АО, абз. четвёртый п. 55.1 Стандартов эмиссии)	Устанавливается решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения, в котором должны быть указаны: (пп. 3 п. 3 ст. 19 Закона об АО, п. 55.4 Стандартов эмиссии): - способ размещения - приобретение акций создаваемого АО самим реорганизуемым АО; - количество акций каждой категории (типа) АО, из которого осуществляется выделение, которые конвертируются в одну акцию выделяемого АО (коэффициент конвертации)
Преобразование
1) обмен на акции АО, создаваемого в результате преобразования (абз. третий п. 57.1 Стандартов эмиссии): - долей в уставном капитале участников преобразуемого в АО общества с ограниченной ответственностью (п. 2 ст. 92 ГК РФ); - долей в складочном капитале участников преобразуемого в АО хозяйственного товарищества (п. 1 ст. 68 ГК РФ); - паев членов преобразуемого в него кооператива (ст. 106.6, п. 3 ст. 123.2 ГК РФ); 2) приобретение акций АО, создаваемого в результате преобразования, членами преобразуемого в него некоммерческого партнерства или собственником преобразуемого в него учреждения (абз. четвертый п. 57.1 Стандартов эмиссии); 3) приобретение акций АО Российской Федерацией, субъектом РФ или муниципальным образованием при преобразовании в АО государственного (муниципального) предприятия и его подразделений (в том числе в процессе приватизации) (абз. пятый п. 57.1 Стандартов эмиссии); 4) приобретение акций АО Российской Федерацией при преобразовании в АО государственной корпорации или государственной компании (абз. шестой п. 57.1 Стандартов эмиссии); 5) возмездное приобретение акций работниками преобразуемой коммерческой организации и иными лицами при преобразовании в АО работников (народное предприятие) (абз. седьмой п. 57.1 Стандартов эмиссии)	Устанавливается решением о реорганизации в форме преобразования (п. 57.2 Стандартов эмиссии), принимаемое уполномоченным органом управлению юридического лица, преобразуемого в АО*(1), уполномоченным органом власти; - способ размещения - конвертация (обмен, приобретение, возмездное приобретение); - количество ценных бумаг каждой категории (типа, серии) преобразуемого юридического лица, которые конвертируются в одну акцию АО, создаваемого в результате преобразования (коэффициент конвертации), количество акций, на которое обмениваются доли в уставном капитале участников ООО, доли в складочном капитале участников хозяйственного товарищества, паи членов кооператива (соотношение обмена), количество акций каждой категории (типа), приобретаемых членами некоммерческого партнерства и собственником учреждения, преобразуемых в АО	Приобретение или прекращение публичного статуса акционерным обществом не является реорганизацией в форме преобразования (ст. 7.1, 7.2 Закона об АО)

При реорганизации АО в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением размещение акций создаваемого в результате разделения или выделения АО (ст. 19.1 Закона об АО), осуществляется одновременно с их погашением при конвертации в акции общества, создаваемого в результате слияния, или АО, к которому осуществляется присоединение. При этом сначала по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев вносятся приходные записи, а затем - записи о списании конвертированных ценных бумаг на эмиссионный счет для их погашения (п. 56.2 Стандартов эмиссии).

______________________________

*(1) Например, при преобразовании ООО в АО, это будет решение общего собрания участников ООО (пп. 11 п. 2 ст. 33, п. 2 ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Темы

Эмиссия акций АО

Реорганизация АО

См. также

Государственная регистрация при реорганизации

Эмиссия дополнительного выпуска акций при реорганизации АО в форме присоединения

Размещение акций при реорганизации АО в форме выделения

Размещение акций при реорганизации АО в форме разделения

Присвоение идентификационного номера выпуску акций при реорганизации АО в форме разделения или выделения одновременно со слиянием или с присоединением

Практические ситуации

Построить список