Энциклопедия решений. Этапы эмиссии дополнительного выпуска акций при реорганизации АО в форме присоединения (ноябрь 2024)

Эмиссия дополнительного выпуска акций при реорганизации АО в форме присоединения

Мероприятия по эмиссии дополнительного выпуска акций при реорганизации акционерного общества в форме присоединения регулируется нормами:

- Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО),

- Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг", утв. Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П (далее - Стандарты эмиссии),

- Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (далее - Положение о раскрытии информации).

Все указанные мероприятия проводятся только акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение.

Мероприятие по эмиссии	Срок проведения
Если уставом АО предусмотрено, что принятие решения об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций, относится к компетенции общего собрания акционеров АО, принятие общим собранием акционеров АО указанного решения (п. 2 ст. 28, пп. 6 п. 1 ст. 48 Закона об АО, пп. 1 п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг). Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом АО, поэтому при необходимости общим собранием акционеров АО в устав АО, к которому осуществляется присоединение, должно быть внесены и зарегистрированы в установленном порядке изменения об увеличении количестве объявленных акций (п. 3 ст. 28 Закона об АО). При утверждении советом директоров АО повестки дня такого ВОСА соответствующие вопросы должны быть включены в повестку (п. 6 ст. 49, пп. 6 п. 1 ст. 54 Закона об АО)	Решение принимается на общем собрании акционеров, принимающим решение о реорганизации (абз. третий п. 2 ст. 17 Закона об АО)
Если уставом АО предусмотрено, что принятие решения об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций, относится к компетенции совета директоров АО, созыв председателем совета директоров АО заседания совета по указанному вопросу (п. 2 ст. 28, пп. 5 п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 68 Закона об АО, пп. 1 п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг)	Законодательно срок не установлен. При этом необходимо учитывать, что: - принятие такого решения советом директоров невозможно до внесения в устав АО общим собранием акционеров положений об объявленных акциях в необходимых размерах, если они отсутствуют (п. 3 ст. 28, пп. 5 п. 1 ст. 65 Закона об АО); - размещение акций будет производиться на момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого АО, перед размещением должна быть проведена государственная регистрация дополнительного выпуска акций (п. 53.3 Стандартов эмиссии)
Если АО является публичным и раскрывает информацию в форме сообщений о существенных фактах, раскрытие информации о проведении заседания совета директоров и его повестке дня (п.п. 12.7.2, 15.1, 15.2 Положения о раскрытии информации)	- в ленте новостей - не позднее 1 дня после принятия председателем совета директоров решения о проведении заседания; - на странице в сети Интернет - не позднее 2 дней после принятия председателем совета директоров решения о проведении заседания (п.п. 13.1, 15.3 Положения о раскрытии информации)
Заседание совета директоров АО по вопросу по вопросу увеличения уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций (п. 2 ст. 28, пп. 5 п. 1 ст. 65 Закона об АО)	Срок законом не установлен и определяется в соответствии с уставом АО или внутренним документом АО
Составление протокола заседания совета директоров АО по вопросу увеличения уставного капитала этого АО путем размещения дополнительных акций	Не позднее 3 дней после проведения заседания совета (абз. второй п. 4 ст. 68 Закона об АО)
Если АО является публичным и раскрывает информацию в форме сообщений о существенных фактах, раскрытие информации о принятых на заседании совета директоров решениях о размещении ценных бумаг эмитента (абз. четвертый п. 12.7.2, п. 13.1, абз. четвертый п. 15.1 Положения о раскрытии информации, п. 14.1 Стандартов эмиссии)	- в ленте новостей - не позднее 1 дня после составления протокола заседания совета директоров; - на странице в сети Интернет - не позднее 2 дней после составления протокола заседания совета директоров (п.п. 13.1, 15.3 Положения о раскрытии информации)
Если АО является публичным и раскрывает информацию в форме сообщений о существенных фактах, раскрытие информации о принятии решения о размещении ценных бумаг (п.п. 12.7.13, 26.1, 26.2 Положения о раскрытии информации, п. 14.1 Стандартов эмиссии)	- в ленте новостей - не позднее 1 дня с момента наступления существенного факта; - на странице в сети Интернет - не позднее 2 дней с момента наступления существенного факта. Моментом наступления существенного факта является дата составления протокола общего собрания акционеров или заседания совета директоров АО, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций (п.п. 13.1, 26.3 Положения о раскрытии информации)
Созыв председателем совета директоров АО заседания совета по вопросу утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций (п. 1 ст. 68 Закона об АО, п. 2 ст. 17 и пп. 2 п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг)	Решение о выпуске должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения об увеличении уставного капитала АО, к которому осуществляется присоединение (п. 3.3 Стандартов эмиссии) При установлении конкретных сроков необходимо учитывать, что размещение акций будет производиться на момент регистрации прекращения деятельности присоединяемого АО, перед размещением должна быть проведена государственная регистрация дополнительного выпуска акций (п. 53.3 Стандартов эмиссии)
Если АО является публичным и раскрывает информацию в форме сообщений о существенных фактах, раскрытие информации о проведении заседания совета директоров и его повестке дня (п.п. 12.7.2, 15.1, 15.2 Положения о раскрытии информации)	- в ленте новостей - не позднее 1 дня после принятия председателем совета директоров решения о проведении заседания; - на странице в сети Интернет - не позднее 2 дней после принятия председателем совета директоров решения о проведении заседания (п.п. 13.1, 15.3 Положения о раскрытии информации)
Заседание совета директоров АО по вопросу утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций (п. 2 ст. 17 и пп. 2 п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг)	Срок заседания с момента созыва его председателем определяется в соответствии с уставом АО или внутренним документом АО. Решение о выпуске должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения об увеличении уставного капитала АО, к которому осуществляется присоединение (п. 3.3 Стандартов эмиссии). При установлении конкретных сроков необходимо учитывать, что размещение акций будет производиться на момент регистрации прекращения деятельности присоединяемого АО, перед размещением должна быть проведена государственная регистрация дополнительного выпуска акций (п. 53.3 Стандартов эмиссии)
Составление протокола заседания совета директоров АО по вопросу утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций	Не позднее 3 дней после проведения заседания совета (абз. второй п. 4 ст. 68 Закона об АО)
Если АО является публичным и раскрывает информацию в форме сообщений о существенных фактах, раскрытие информации об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг (п.п. 12.7.13, 26.1, 26.4 Положения о раскрытии информации)	- в ленте новостей - не позднее 1 дня после составления протокола заседания совета директоров; - на странице в сети Интернет - не позднее 2 дней после составления протокола заседания совета директоров (п.п. 13.1, 26.5 Положения о раскрытии информации)
Подписание решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа АО (п. 3.6 Стандартов эмиссии)	Нормативно сроки не установлены. При установлении конкретных сроков необходимо учитывать, что размещение акций будет производиться на момент регистрации прекращения деятельности присоединяемого АО, перед размещением должна быть проведена государственная регистрация дополнительного выпуска акций (п. 53.3 Стандартов эмиссии)
Подача документов в Банк России на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) акций АО, к которому осуществляется присоединение (пп. 3 п. 1 ст. 19, п. 1 и п. 2 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг)	Не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске (п. 5.7 Стандартов эмиссии)
Принятие Банком России решения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций	20 дней с даты получения регистрирующим органом необходимых документов (пп. 1 п. 3 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, п. 5.8.1 Стандартов эмиссии)
Раскрытие публичным АО (в том числе раскрывающим информацию в форме сообщений о существенных фактах и непубличным АО, осуществившим (осуществляющим) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, текста зарегистрированного решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций на странице в сети Интернет (п.п. 69.2, 69.4, 74.2 Положения о раскрытии информации)	В срок не более 2 дней с даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг АО на странице регистрирующего органа в сети Интернет или получения акционерным обществом письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше (п. 74.3 Положения о раскрытии информации)
Если АО является публичным и раскрывает информацию в форме сообщений о существенных фактах, раскрытие информации о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (п.п. 12.7.13, 26.1, 26.6 Положения о раскрытии информации)	- в ленте новостей - не позднее 1 дня с момента наступления существенного факта; - на странице в сети Интернет - не позднее двух дней с момента наступления существенного факта (п. 13.1 Положения о раскрытии информации). Моментом наступления существенного факта является дата опубликования информации о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг АО на странице регистрирующего органа в сети Интернет или дата получения АО письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше (п. 26.7 Положения о раскрытии информации)
Размещение акций АО, к которому осуществлено присоединение, между акционерами присоединенного АО путем конвертации (внесение регистратором АО) соответствующих записей) (пп. 4 п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 53.1, 53.2 Стандартов эмиссии, п.п. 2.11, 3.34, 3.38 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов)	В течение 3 рабочих дней со дня получения документов, являющихся основанием для совершения операций (п. 3.26 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов). Акции АО, к которому осуществлено присоединение, считаются размещенными в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного АО (п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 50.4 Стандартов эмиссии)
Если АО является публичным и раскрывает информацию в форме сообщений о существенных фактах, раскрытие информации о размещении (начале размещения и завершении размещения) ценных бумаг (п.п. 12.7.13, 26.1, 26.10, 26.13 Положения о раскрытии информации)	- в ленте новостей - не позднее 1 дня с момента наступления существенного факта; - на странице в сети Интернет - не позднее двух дней с момента наступления существенного факта (п. 13.1 Положения о раскрытии информации) Моментом наступления существенного факта о начале размещения ценных бумаг является дата, с которой начинается размещение акций (п. 26.11 Положения о раскрытии информации). Моментом наступления существенного факта о завершении размещения ценных бумаг является дата, в которую завершается размещение акций (п. 26.14 Положения о раскрытии информации)
Утверждение отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций единоличным органом АО, к которому осуществляется присоединение, если уставом АО решение данного вопроса не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) этого общества. Подписание отчета единоличным исполнительным органом АО (п. 6 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п.п. 8.7, 8.8 Стандартов эмиссии)	Сроки законом не установлены. Отчет утверждается и подписывается после размещений акций с учетом сроков подачи отчета на государственную регистрацию в Банк России
Подача АО, к которому осуществлено присоединение, документов в Банк России на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций (пп. 5 п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг).	Не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) акций (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.1 Стандартов эмиссии), то есть не позднее 30 дней со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного АО
Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций	В течение 14 дней с даты получения документов регистрирующим органом (п. 7 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.12 Стандартов эмиссии)
Выдача Банком России уведомления о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций и двух экземпляров отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций с отметкой о государственной регистрации	В течение 3 рабочих дней с даты принятия соответствующего решения (п. 8.14 Стандартов эмиссии)
Если АО является публичным и раскрывает информацию в форме сообщений о существенных фактах, раскрытие информации о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (п.п. 12.7.13, 26.1, 26.15 Положения о раскрытии информации)	- в ленте новостей - не позднее 1 дня с момента наступления существенного факта; - на странице в сети Интернет - не позднее двух дней с момента наступления существенного факта (п. 13.1 Положения о раскрытии информации) Моментом наступления существенного факта является дата опубликования информации о государственной регистрации отчета на странице регистрирующего органа в сети Интернет или дата получения АО письменного уведомления регистрирующего органа в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше (п. 26.16 Положения о раскрытии информации)
Подача АО, к которому осуществлено присоединение, документов на государственную регистрацию изменений в устав этого АО в части увеличения уставного капитала АО и числа размещенных акций, а также уменьшения количества объявленных акций (п. 2 ст. 12 Закона об АО). Изменения вносятся и регистрируются после государственной регистрации отчета об итогах выпуска, исходя из фактического количества размещенных акций (п. 53.7 Стандартов эмиссии, п. 2 ст. 12 Закона об АО). По смыслу п.п. 1-2 ст. 12 Закона об АО не требуется отдельного решения общего собрания акционеров о внесении в устав АО изменений о новом размере его уставного капитала. Судебная практика также исходит из того, что в регистрирующий орган достаточно представить только изменения устава с приложением документов, указанных в п. 2 ст. 12 Закона об АО, п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации, без решения об утверждения таких изменений	Согласно п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации по общему правилу юридическое лицо в течение 3 рабочих дней с момента изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе сведений о размере уставного капитала, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. Если изменение указанных сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI Закона о госрегистрации, которой не установлены сроки для регистрации изменений в учредительные документы

Тема

Реорганизация АО в форме присоединения

См. также

Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации

Конвертация акций при реорганизации АО в форме присоединения

Увеличение уставного капитала АО

Эмиссия акций АО

Государственная регистрация при реорганизации