Энциклопедия решений. Уведомление кредиторов реорганизуемого юридического лица (опубликование в Вестнике госрегистрации) (ноябрь 2024)

Уведомление кредиторов реорганизуемого юридического лица

После внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации реорганизуемое юридическое лицо дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в журнале "Вестник государственной регистрации" уведомление о своей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации), п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).

Внимание

Второе уведомление может быть опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения месячного срока со дня публикации первого уведомления (п. 12 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64).

При реорганизации юридического лица в форме преобразования публиковать сообщение о реорганизации не нужно (абз. второй п. 5 ст. 58 ГК РФ, решение ФНС России от 28.10.2015 N 64-p).

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации.

В уведомлении указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом (абз. второй п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, а также, например, п. 6.1 и п. 6.2 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), часть вторая ст. 23.5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-I "О банках и банковской деятельности").

Согласно абз. третьему п. 1 ст. 60 ГК РФ законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

Пункт 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации устанавливает, что реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Ранее Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и Закон об АО содержали прямое указание на необходимость персонального уведомления кредиторов. В действующей редакции указанных Законов содержится указание лишь на необходимость опубликования с периодичностью один раз в месяц сообщения о реорганизации общества в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (п. 6 ст. 15 Закона об АО и п. 5 ст. 51 Закона об ООО).

В связи с чем в судебной практике сложился подход, что Закон об АО и Закон об ООО устанавливают специальный порядок уведомления кредиторов нежели, предусмотренный ст. 13.1 Закона о госрегистрации, поэтому отдельного письменного уведомления кредиторов хозяйственных обществ не требуется и обязанность по уведомлению кредиторов считается соблюденной в случае двукратного размещения информации о реорганизации в средствах массовой информации. Помимо этого суды отмечают, что кредитор не лишен возможности предъявить свои требования к правопреемникам реорганизованных юридических лиц (см. постановления АС Московского округа от 30.07.2015 N Ф05-7556/15, Третьего ААС от 31.03.2016 N 03АП-710/16, Тринадцатого ААС от 03.03.2016 N 13АП-307/16, Четырнадцатого ААС от 27.08.2015 N 14АП-6385/15, Девятого ААС от 23.03.2016 N 09АП-4091/16, Десятого ААС от 17.06.2016 N 10АП-7485/16).

Также, например, кредитная организация вправе не уведомлять письменно кредиторов, а произвести опубликование сообщения о принятом решении о своей реорганизации в одном из печатных изданий, предназначенных для опубликования нормативных правовых актов органов государственной власти субъекта РФ, на территории которого расположен филиал (филиалы) этой кредитной организации, если соответствующий способ уведомления кредиторов определен общим собранием акционеров (участников) либо советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации (части первая-третья ст. 23.5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности").

Если же иного специального порядка (в том числе иных сроков) уведомления кредиторов законом не предусмотрено, то в соответствии с положениями п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации реорганизуемое юридическое должно в письменной форме уведомить известных ему кредиторов о начале реорганизации в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления в регистрирующий орган.

Требования к содержанию такого уведомления законом не установлены. Представляется, наиболее правильным указать в них те же данные, что подлежат опубликованию в журнале "Вестник государственной регистрации".

Уведомление целесообразно отправить кредиторам заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении и сохранить документы, подтверждающие вручение.

В ряде случаев специальными законами предусмотрена необходимость предоставления на государственную регистрацию юридических лиц, созданных в результате реорганизации, а также для внесения записей о прекращении деятельности реорганизованных юридических лиц, документов, подтверждающих соблюдение порядка уведомления кредиторов, в частности,

- хозяйственное общество должно представить доказательств опубликования в "Вестнике государственной регистрации" двух сообщений о реорганизации (абз. второй п. 6 ст. 15 Закона об АО и абз. второй п. 5 ст. 51 Закона об ООО);

- унитарное предприятие должно представить доказательства опубликования в "Вестнике государственной регистрации" двух сообщений о реорганизации и письменного уведомления всех известных ему кредиторов (ч. 8 ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

Это могут быть копии писем юридического лица, направленных в адрес его кредиторов, копии публикации в журнале "Вестник государственной регистрации", сведения, содержащиеся в передаточном акте (см. письмо ФНС России от 27.05.2005 N ЧД-6-09/440).

Если подобных требований специальным законом не установлено, то отдельно представлять доказательства уведомления кредиторов в регистрирующий орган не требуется. В подписанном заявителем заявлении о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, либо в заявлении о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица подтверждается, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации, а также указываются даты опубликования сообщений о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" (п. 3.1 и лист "О" заявления формы N Р12001 и разд. 3 и лист "А" формы N Р16003, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Тем не менее, такие документы целесообразно хранить, чтобы подтвердить надлежащее исполнение обязанности по уведомлению кредиторов в случае возникновения спора.

Неисполнения юридическим лицом в процессе реорганизации обязанности уведомить кредиторов в соответствии п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, либо прекращения в результате реорганизации деятельности юридического лица (пп. "с" п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации).

По данному основанию может быть отказано в регистрации, в том числе, если регистрирующий орган в результате проведения мероприятий по проверке достоверности сведений установит, что адрес, указанный в публикации о реорганизации, является недостоверным, либо адрес указан неверно (см. постановления Семнадцатого ААС от 18.04.2017 N 17АП-3316/17, Одиннадцатого ААС от 05.09.2017 N 11АП-11518/17, Первого ААС от 27.12.2016 N 01АП-8522/16).

Тема

Реорганизация юридического лица

См. также

Уведомление регистрирующего органа о реорганизации юридического лица

Досрочное исполнение обязательств реорганизуемого юридического лица

Государственная регистрация при реорганизации

Получение сведений о реорганизации контрагента-АО

Формы документов

Уведомление кредиторов о реорганизации

Практические ситуации

Построить список