Энциклопедия решений. Способы направления предложений в повестку дня общего собрания акционеров (о выдвижении кандидатов) (декабрь 2024)

Способы направления предложений в повестку дня общего собрания акционеров (о выдвижении кандидатов)

Акционер вправе направить предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания и предложение о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества (п. 2.1 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров", см. также определение ВС РФ от 22.08.2016 N 308-ЭС16-9520):

- почтовой связью или через курьерскую службу по адресу общества, содержащемуся в ЕГРЮЛ (см. также п. 63 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, определение ВС РФ от 19.01.2018 N 310-ЭС17-20870), а также по иным адресам, указанным в уставе или внутреннем документе АО, регулирующем деятельность общего собрания;

- путем вручения под роспись лицу, занимающему должность (осуществляющему функции) единоличного исполнительного органа АО, председателю совета директоров АО или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу, в том числе корпоративному секретарю АО;

- направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной подписи), если это предусмотрено уставом или внутренним документом АО, регулирующим деятельность общего собрания.

При определении указанного порядка рекомендуется использовать современные средства связи и предусматривать обмен информацией в электронном виде (п. 15 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463).

- в случае учета прав на акции у номинального держателя, акционер вправе направить АО соответствующее предложение через номинального держателя в порядке, предусмотренном договором между акционером и номинальным держателем (п. 3 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пп. 1 п. 2, абз. второй п. 8 ст. 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Способ, которым будет представлено предложение в повестку дня, акционер выбирает по своему усмотрению.

Предложение может направлено как акционером, владеющим необходимым количеством акций, индивидуально, так и может предъявлено (представлено) несколькими акционерами, действующими совместно и в совокупности, владеющими необходимым количеством акций, которые могут (п. 2.10 Положения об общих собраниях акционеров):

- направить (вручить) один документ, подписанный всеми акционерами, действующими совместно;

- направить (вручить) нескольких документов, каждый из которых подписан одним (несколькими) из акционеров, действующих совместно, и (или) такие акционеры могут дать указания (инструкций) клиентским номинальным держателям и тогда клиентские номинальные держатели направят сообщения о волеизъявлении указанных акционеров в соответствии с полученными от них указаниями (инструкциями) (см. также п. 2.11 Положения об общих собраниях акционеров).

Акционер, права на акции которого учитываются на лицевом счете акционера в реестре акционеров общества и номинальными держателями (учитываются несколькими номинальными держателями, может внести предложение путем (п. 2.14 Положения об общих собраниях акционеров):

- направления (вручения) одного документа, подписанного таким акционером;

- направления (вручения) нескольких документов, каждый из которых подписан таким акционером, и (или) путем дачи таким акционером указаний (инструкций) клиентским номинальным держателям и направления клиентскими номинальными держателями сообщений о волеизъявлении указанного акционера в соответствии с полученными от него указаниями (инструкциями) (см. также п. 2.15 Положения об общих собраниях акционеров).

Если предложение вручается иному должностному лицу, помимо руководителя общества, председателя совета директоров или корпоративного секретаря, акционеру следует убедиться в наличии у него полномочий принимать соответствующую корреспонденцию (постановления Тринадцатого ААС от 26.07.2018 N 13АП-14254/18, Десятого ААС от 10.10.2017 N 10АП-11699/17 и N 10АП-9638/17).

При направлении предложения обществу по почте если почтовое сообщение поступило в пункт назначения до истечения срока направления предложений, но не было передано обществу до истечения указанного срока, то при обжаловании акционером отказа во включении соответствующих вопросов в повестку дня и предложенных им кандидатов в список для голосования могут иметь значение причины, по которым предложение не было получено обществом в такие длительные сроки.

Если общество отказалось от получения почтового сообщения, суд может признать, что получение обществом соответствующих предложений по истечении предусмотренного законом срока или возврат сообщения акционеру ввиду отказа общества от его получения не свидетельствуют о пропуске акционером сроков на направление предложений о включении вопросов в повестку дня либо кандидатов - в список кандидатур для голосования (постановления АС Волго-Вятского округа от 18.05.2018 N Ф01-880/18, АС Центрального округа от 31.01.2019 N Ф10-6008/18). Если суд сочтет, что акционером не доказано, что АО злонамеренно уклонялось от получения предложения, суд может признать предложение полученным в момент истечения установленного законодательством срока хранения заказного почтового отправления в отделении почтовой связи (постановление АС Северо-Кавказского округа от 15.10.2018 N Ф08-8439/18).

В связи с этим, если акционер имеет основания полагать, что АО будет уклоняться от получения его предложений, ему целесообразно использовать все возможные способы направления предложений (см., например, постановления АС Восточно-Сибирского округа от 09.02.2017 N Ф02-147/17, АС Северо-Кавказского округа от 28.11.2018 N Ф08-8706/18).

Тема

Повестка дня общего собрания акционеров АО

См. также

Формирование повестки дня годового общего собрания акционеров АО

Формирование повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО

Форма и содержание предложений в повестку дня общего собрания акционеров (о выдвижении кандидатов)

Отказ в принятии предложений в повестку дня общего собрания акционеров

Особенности внесения требований о проведении ВОСА, предложений в повестку дня общего собрания акционеров через номинального держателя акций