Энциклопедия решений. Обзор изменений корпоративного законодательства в первом полугодии 2019 года

Обзор изменений корпоративного законодательства в первом полугодии 2019 года

В первом полугодии 2019 года в корпоративном законодательстве произойдут следующие изменения:

1. при направлении документов на регистрацию в электронной форме государственную пошлину можно будет не платить,

2. вступят в силу типовые уставы ООО,

3. система страхования вкладов физических лиц будет распространена на субъекты малого предпринимательства.

4. в законодательстве об АО:

4.1. урегулирована процедура заключения договора с регистратором АО при учреждении общества,

4.2. появился новый тип привилегированных акций,

4.3. добавлено новое основание для выкупа обществом собственных акций по требованию акционера,

4.4. для АО, которые раскрывают информацию в ограниченном объеме, введена обязанность уведомлять Банк России о содержании нераскрываемой информации.

1. С 1 января 2019 года при направлении в регистрирующий орган документов на регистрацию в форме электронных документов не требуется оплачивать государственную пошлину за совершение следующих действий (пп.пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33, пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ):

- за государственную регистрацию юридического лица,

- за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица,

- за государственную регистрацию ликвидации юридического лица.

При предоставлении документов на регистрацию в бумажном виде государственная пошлина за совершение упомянутых действий будет уплачиваться в прежнем размере.

2. С 24 июня 2019 года общества с ограниченной возможностью смогут использовать в своей деятельности типовые уставы, формы которых утверждены приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411, вступающим в силу с указанной даты.

Всего утверждено 36 форм типовых уставов ООО, которые отличаются по таким критериям как право участника на выход из ООО, преимущественное права участников на приобретение доли, отчуждаемой иным участником, ограничения на переход доли к третьим лицам, порядок формирования единоличного исполнительного органа ООО и порядок удостоверения решений общего собрания участников.

Использовать типовые уставы смогут как вновь создаваемые общества, так и ранее образованные ООО. Учитывая, что в типовых уставах не разрешен вопрос о формировании ревизионной комиссии в обществе, представляется, что использовать типовые уставы смогут только общества, в которых не более 15 участников (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 6 ст. 32, п. 1 ст. 47 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Типовой устав подойдет тем обществам, устав которых полностью повторяет положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также обществам, в которых управление осуществляется учредителем общества, отсутствуют совет директоров и правление.

3. С 1 января 2019 года система страхования вкладов, установленная Федеральным законом от 23.12.2003 N 177-ФЗ "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации", будет распространена на малые предприятия, сведения о которых содержатся в едином реестре субъектов малого и среднего предпринимательства. Страхованию подлежат денежные средства в рублях и иностранной валюте, размещенные по договору банковского счета (вклада) в российских банках, имеющих право на работу с денежными средствами физических лиц и являющихся участниками системы страхования вкладов. Денежные средства малых предприятий, размещенные в банках - участниках системы страхования вкладов, не имеющих права на работу с денежными средствами физических лиц, в банках, не являющихся участниками системы страхования вкладов, а также в небанковских кредитных организациях, страхованию не подлежат (информация Банка России от 11.11.2018).

Страховое возмещение выплачивается вкладчику в размере 100% суммы денежных средств на всех его счетах (вкладах), но не более 1,4 млн. рублей в совокупности в каждом банке.

4. Законодательство об АО

28 декабря 2018 года вступили в силу изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), внесенные Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ, которые будут применяться в 2019 году:

4.1. Прямо урегулирована процедура заключения договора с регистратором АО при учреждении общества. Ранее этот вопрос законодателем не был разрешен. Теперь установлено, что принимая решение об учреждении АО, учредители должны не только утвердить регистратора общества, но также и условия договора с ним. Договор с регистратором общества заключается всеми учредителями общества или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании общества или в решении о его учреждении. После государственной регистрации общества стороной такого договора становится указанное общество (п. 2 ст. 9 Закона об АО).

4.2. Предусмотрен новый тип привилегированных акций: привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов. Дивиденды по таким акциям выплачиваются в первую очередь - перед выплатой дивидендов по всем остальным акциям общества. Эти акции не имеют ликвидационной стоимости и предоставляют акционерам - их владельцам право голоса на общем собрании акционеров только по вопросам ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов. Размер дивиденда по таким акциям определяется в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости таких акций. Установлены требования о неизменности прав владельцев привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов, в том числе если общество перестает существовать в результате слияния или присоединения (п. 2.1 и п. 3 ст. 32, п. 2 ст. 43, пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

4.3. Расширен перечень оснований для выкупа обществом собственных акций по требованию акционера. Теперь непубличные АО с числом акционеров более 500 обязаны будут выкупать акции по требованию тех акционеров, которые голосовали против принятия решения об обращении в Банк России с заявлением об освобождении АО от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством РФ о ценных бумагах или не принимали участия в голосовании по этому вопросу (абз. четвертый п. 1 ст. 75, п. 3 ст. 92.1 Закона об АО).

4.4. Для акционерных обществ, которые в соответствии со ст. 92.2 Закона об АО и постановлением Правительства РФ раскрывают и (или) предоставляют в ограниченных составе и (или) объеме информацию, подлежащую раскрытию и (или) предоставлению, вводится обязанность направить в Банк России уведомление, содержащее информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется. Форма указанного уведомления и порядок его направления должны быть установлены нормативными актами Банка России.

Тема

Корпоративное право

См. также

Типовой устав ООО

Способы подачи документов на государственную регистрацию юридических лиц и предпринимателей

Государственная пошлина за регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Субъекты малого и среднего предпринимательства