Энциклопедия решений. Консолидация и дробление акций (май 2025)

Консолидация и дробление акций

Смотрите в этом материале:

- порядок принятия решений о консолидации и дроблении акций;

- специальные требования к содержанию решения о консолидации акций;

- специальные требования к содержанию решения о дроблении акций;

- что нужно сделать в связи с принятием решений о консолидации или дроблении акций

При консолидации акций две или более размещенных акций АО конвертируются в одну акцию той же категории (типа). При этом в устав АО вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости (увеличивается номинальная стоимость акций) и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа) (п. 1 ст. 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).

При дроблении одна размещенная акция АО конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости (уменьшается номинальная стоимость акций) и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа) (п. 2 ст. 74 Закона об АО).

При консолидации и дроблении акций не происходит изменение размера уставного капитала:

- при консолидации в каждую акцию конвертируются две и более акции той же категории (типа), общая номинальная стоимость которых равна ее номинальной стоимости (абз. второй п. 15.19 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг", далее - Стандарты эмиссии);

- при дроблении в каждые две и более акции конвертируется одна акция той же категории (типа), номинальная стоимость которой равна их общей номинальной стоимости (абз. третий п. 15.19 Стандартов эмиссии).

Такая конвертация не является размещением акций (абз четвертый п. 15.19 Стандартов эмиссии).

Например, при консолидации 2 акций номинальной стоимостью по 1000 рублей, номинальная стоимость акции, в которую они конвертируются, будет 2000 рублей.

При дроблении одной акции номинальной стоимостью 3000 рублей на 2 акции, номинальная стоимость каждой акции, в которую осуществляется конвертация, будет 1500 рублей.

Порядок принятия решений о консолидации и дроблении акций

Консолидация и дробление акций осуществляется по решению общего собрания акционеров (пп. 14 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Решение о консолидации или дроблении акций принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров АО, если иное не установлено уставом общества. Решение о консолидации или дроблении акций и внесении в устав соответствующих изменений принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании или заочном голосовании (п. 2 и п. 3 ст. 49 Закона об АО). Представляется, что с учетом специальных положений ст. 74, п. 4 ст. 49 Закона об АО, в этой ситуации не действует общее правило о принятии решения о внесении изменений в устав АО большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в заседании или заочном голосовании.

Специальные требования к содержанию решения о консолидации акций

Решение о консолидации акций АО должно содержать категории (типы) акций, в отношении которых осуществляется консолидация, количество акций каждой такой категории (типа), которые консолидируются в одну акцию той же категории (типа) (коэффициент консолидации), а также может содержать иные условия конвертации акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.

Коэффициент консолидации должен быть выражен целым числом (п. 15.3 Стандартов эмиссии).

Также следует одновременно внести изменения в устав АО относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа) (п. 1 ст. 74 Закона об АО).

Специальные требования к содержанию решения о дроблении акций

Решение о дроблении акций АО должно содержать категории (типы) акций, в отношении которых осуществляется дробление, количество акций той же категории (типа), в которые конвертируется одна акция (коэффициент дробления), а также может содержать иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения.

Коэффициент дробления должен быть выражен целым числом (п. 15.6 Стандартов эмиссии).

Также следует одновременно внести изменения в устав АО относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа) (п. 2 ст. 74 Закона об АО).

Что нужно сделать в связи с принятием решений о консолидации или дроблении акций

1) Внести изменения в решение о выпуске акций в части увеличения номинальной стоимости акций на основании решения о консолидации акций или в части уменьшения номинальной стоимости акций на основании решения о дроблении акций и зарегистрировать их. Регистрация нового выпуска акций и размещение акций при этом не осуществляются (п.п. 2-4 и п. 6 ст. 24.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", п.п. 15.1, 15.4 Стандартов эмиссии).

2) Произвести конвертацию акций АО. Конвертация осуществляется по данным записей на счетах, открытых регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев акций, на день конвертации, который не должен наступать ранее 7 рабочих дней и позднее одного месяца с даты государственной регистрации изменений в решение о выпуске акций (п. 15.19 Стандартов эмиссии).

3) Зарегистрировать изменения, внесенные в устав АО в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Регистрация осуществляется после регистрации изменений в решение о выпуске акций (ст. ст. 13, 14 Закона об АО, п. 15.20 Стандартов эмиссии).

Темы

Акции АО

Эмиссия акций АО

См. также

Внесение изменений в решение о выпуске акций, проспект ценных бумаг и (или) документ, содержащий условия размещения акций

Регистрация изменений в решение о выпуске акций, проспект ценных бумаг при эмиссии акций и (или) документ, содержащий условия размещения акций

Государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ

Общее собрание акционеров АО

Содержание протокола общего собрания акционеров АО

Формы документов

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о консолидации акций АО

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о дроблении акций АО