Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2014 г. N 11АП-5437/14

г. Самара

03 июня 2014 г.

Дело N А65-436/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бурлаковой Ж.В.,

с участием:

от ЗАО "Автоградбанк" - представитель Хазиахметова О.Г. по доверенности N 2 от 09.01.2014 г.;

от ООО "Камстальконструкция" - представитель Фирсова К.С. по доверенности от 16.04.2014 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ЗАО "Автоградбанк" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2014 года о признании недействительной сделки должника по перечислению денежных средств в сумме 560 000 руб. в пользу ЗАО "Автоградбанк" в счет погашения просроченного кредита ООО "Камстальконструкция" по договору об открытии кредитной линии под лимит задолженности N11-0177 kIz от 21.07.2011 г. и соглашению N11-0177-03 от 22.07.2011 г. и применении последствий недействительности сделки по делу А65-436/2013 (судья Гильфанова Р.Р.) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Камстальконструкция",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2013 г. общество с ограниченной ответственностью "Камстальконструкция", Тукаевский район Республики Татарстан, (ИНН 1639041771, ОГРН 1091682002510) (далее по тексту - должник, ООО "Камстальконструкция") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на три месяца; конкурсным управляющим должника утвержден Подольный В.В.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 27 ноября 2013 г. поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в сумме 560 000 руб. в пользу ЗАО "Автоградбанк" в счет погашения просроченного кредита ООО "Камстальконструкция" по договору от открытии кредитной линии под лимит задолженности N 11-0177 klz от 27.07.2011 г. и соглашению N 11-0177-03 от 22.07.2011 г. к данному договору и применении последствий недействительности сделки, обязав ЗАО "Автоградбанк" возвратить полученные денежные средств в сумме 560 000 руб. по договору от открытии кредитной линии под лимит задолженности N 11-0177 klz от 27.07.2011 г. и соглашению N 11-0177-03 от 22.07.2011 г. к данному договору в конкурсную массу должника и восстановить задолженность ООО "Камстальконструкция" перед ЗАО "Автоградбанк" в сумме 560 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2014 г. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Авторемонтный завод "КОРИБ" (ООО "ТехСнаб").

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Автоградбанк" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и производство по делу прекратить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2014 г. апелляционная жалоба ЗАО "Автоградбанк" принята к производству, судебное заседание назначено на 27 мая 2014 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ЗАО "Автоградбанк" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ООО "Камстальконструкция" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным письменных объяснениях.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2014 года о признании недействительной сделки должника по перечислению денежных средств в сумме 560 000 руб. в пользу ЗАО "Автоградбанк" в счет погашения просроченного кредита ООО "Камстальконструкция" по договору об открытии кредитной линии под лимит задолженности N 11-0177 kIz от 21.07.2011 г. и соглашению N 11-0177-03 от 22.07.2011 г. и применении последствий недействительности сделки по делу А65-436/2013, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 21 июля 2011 г. между ЗАО "Автоградбанк" и ООО "Камстальконструкция" заключен договор об открытии кредитной линии под лимит задолженности N 11-0177klz, в соответствии с которым ЗАО "Автоградбанк" предоставляет должнику кредиты или совокупность кредитных линий для осуществления уставной деятельности в сумме лимита задолженности 10 900 000 руб.

22 июля 2011 г. между ЗАО "Автоградбанк" и ООО "Камстальконструкция" заключено соглашение N 11-0177-03 к договору об открытии кредитной линии под лимит задолженности N 11-0177klz от 21 июля 2011 г., в соответствии с условиями которого ответчик предоставил должнику кредит в сумме 800 000 руб. со сроком уплаты 10 июля 2012 г. Пунктом 3 данного соглашения определено, что для учета кредита ЗАО "Автоградбанк" открывает ООО "Камстальконструкция" счет N 45206810503001776303. Соглашение в силу пункта 6 является составной часть договора об открытии кредитной линии под лимит задолженности N 11-0177klz от 21 июля 2011 г.

Из выписки по лицевому счету 45812-810-8-0300-1776303 (владелец счета ООО "Камстальконструкция") следует, что за период с 01.12.2012 г. по 31.12.2012 г. 29 декабря 2012 г. с вышеуказанного счета списано 560 000 руб. в счет погашения просроченного кредита по договору N 11-0177-03.

В обоснование заявленных требований о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 560 000 руб. по договору об открытии кредитной линии под лимит задолженности N 11-0177klz от 21 июля 2011 г., конкурсный управляющий указал на то, что оспариваемая сделка повлекла за собой оказание одному кредитору перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В качестве правового основания заявленных требований конкурсный управляющий сослался на положения п. 1 ст. 61.3. Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2013 г.

Денежные средства в размере 560 000 руб. списаны 29 декабря 2012 года, то есть, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Из разъяснений содержащихся в п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63) следует, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 статьи 61.3 (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

В рассматриваемом случае, оспариваемая сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки (кредитный договор N 11-0177klz от 21 июля 2011 г.) и может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

В результате совершенной сделки нарушены интересы иных кредиторов должника, требования которых подтверждены вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-436/2013.

Довод ЗАО "Автоградбанк" о том, что оспариваемый платеж совершен не должником, а поручителем - ООО "ТехСнаб" согласно договору поручительства N 11-0177/25 от 28 декабря 2012 года подлежит отклонению, в силу следующего.

Из содержания представленной в материалы дела выписки по лицевому счету 45812-810-8-0300-1776303, принадлежащего ООО "Камстальконструкция", за период с 01.01.2011 г. по 01.10.2013 г. следует, что 560 000 руб. списаны в погашение просроченного кредита по договору N 11-0177-03 ООО "Камстальконструкия". Данная выписка представлена конкурсному управляющему и заверена ЗАО "Автоградбанк".

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ЗАО "Автоградбанк" также представило в материалы дела выписку по лицевому счету 45812-810-8-0300-1776303, принадлежащего ООО "Камстальконструкция", за 01.12.2012 г.- 01.10.2012 г., в которой указано, что 560 000 руб. списаны в погашение просроченного кредита по договору N 11-0177-03 ООО "Камстальконструкия"; денежные средства поступили от ООО "ТехСнаб" ИНН 1650148038 согласно договору поручительства 11-0177/25 от 28.12.2012 г. без НДС.

Поскольку выписка, представленная в ходе судебного разбирательства, содержит иные дополнительные сведения о плательщике 560 000 руб. (ООО "ТехСнаб"), суд первой инстанции верно указал на то, что она не соответствует требованиям ст. 68 АПК РФ и не может считаться допустимым доказательством по делу.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что отсутствуют достоверные доказательства того, что ООО "ТехСнаб" произведено погашение просроченного кредита по договору об открытии кредитной линии под лимит задолженности N 11-0177kIz от 21 июля 2011 г. (л.д. 9-12) за должника в размере 560 000 руб. на основании договора поручительства N 11-0177/25 от 28 декабря 2012 г. (л.д. 86), так как исходя из содержания данного договора поручительства следует, что он заключен в обеспечение другого кредитного договора от другой даты - Кредитный договор N 11-0177 kIz от 21 июня 2011 г.

Оценив представленные доказательства, суд пришел к правомерному выводу о том, что погашение задолженности по договору об открытии кредитной линии под лимит задолженности N 11-0177klz от 21 июля 2011 г. с учетом соглашения N 11-0177-03 от 22 июля 2011 г. в размере 560 000 руб. привело к тому, что отдельному кредитору - ЗАО "АВТОГРАДБАНК" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

С учетом изложенного является обоснованным вывод суда первой о наличии достаточных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

С учетом положений ст. 61.6. Закона о банкротстве суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ЗАО "АВТОГРАДБАНК" в пользу должника 560 000 руб., полученных по недействительной сделке.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2014 года о признании недействительной сделки должника по перечислению денежных средств в сумме 560 000 руб. в пользу ЗАО "Автоградбанк" в счет погашения просроченного кредита ООО "Камстальконструкция" по договору об открытии кредитной линии под лимит задолженности N 11-0177 kIz от 21.07.2011 г. и соглашению N 11-0177-03 от 22.07.2011 г. и применении последствий недействительности сделки по делу А65-436/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2014 года о признании недействительной сделки должника по перечислению денежных средств в сумме 560 000 руб. в пользу ЗАО "Автоградбанк" в счет погашения просроченного кредита ООО "Камстальконструкция" по договору об открытии кредитной линии под лимит задолженности N 11-0177 kIz от 21.07.2011 г. и соглашению N 11-0177-03 от 22.07.2011 г. и применении последствий недействительности сделки по делу А65-436/2013, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева