Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2014 г. N 11АП-10425/14 (ключевые темы: заявление о зачете взаимных требований - применение последствий недействительности - банкротство - сделки - должник)

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2014 г. N 11АП-10425/14

г. Самара

26 августа 2014 г.

Дело N А65-12400/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от ООО Управление строительства "Нефтехимзаводстрой" - Исхакова Л.Н., доверенность от 18.08.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Нефтегазинжиниринг" - Останина А.А., ОАО "Волгонефтехиммонтаж", г. Нижний Новгород,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2014 года об отказе в признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, принятое по делу

N А65-12400/2013 (судья Минапов А.Р.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазинжиниринг", Республика Татарстан, г. Нижнекамск, (ИНН 1651038790, ОГРН 1041619000961),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 октября 2013 года в отношении общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Нефтегазинжиниринг" введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Мубаракшин Р.Ф.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2014 года ООО "Нефтегазинжиниринг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Останин А.А.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступили заявления должника, в лице конкурсного управляющего Останина А.А., к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Адгезия" о признании сделок должника (заявления о зачете взаимных требований N 19 от 14.08.2013, заявления о зачете взаимных требований N 06/06-2 от 06.06.2013) недействительными и применении последствий недействительности сделок;

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Завод Промстальконструкция" о признании сделки должника (акта взаимозачета N 177 от 20.06.2013 г.) недействительной и применении последствий недействительности сделки;

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО "УС "Отделстрой") о признании сделок должника (заявления о зачете взаимных требований N 28/05-1 от 28.05.2013, заявления о зачете взаимных требований N 30/05-2 от 30.05.2013) недействительными и применении последствий недействительности сделок;

к открытому акционерному обществу (ОАО) "Востокнефтезаводмонтаж" о признании сделки должника (уведомления о зачете взаимных требований от 21.08.2013 г.) недействительной и применении последствий недействительности сделки;

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "ГСС Инжиниринг" о признании сделки должника (заявления о зачете взаимных требований N 30/05-1 от 30.05.2013) недействительной и применении последствий недействительности сделки;

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО "СУМР-1") "Специализированное управление механизированных работ - 1", г. Нижнекамск (далее по тексту - ООО "СУМР-1"), о признании сделки должника (заявления о зачете взаимных требований N 24/05-1 от 24.05.2013) недействительной и применении последствий недействительности сделки;

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО ИК) Инжиниринговая компания "ВИСТОЛ" о признании сделки должника (заявления о зачете взаимных требований N 03/06-2 от 03.06.2013) недействительной и применении последствий недействительности сделки;

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Росшина" о признании сделки должника (соглашения о зачете взаимных требований от 01.10.2013) недействительной и применении последствий недействительности сделки;

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО СК) "Строительная компания "Империал" о признании сделки должника (уведомления о зачете взаимных требований от 15.07.2013) недействительной и применении последствий недействительности сделки;

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Монтажэнергохимзащита-НК" о признании сделки должника (заявления о зачете взаимных требований N 10/06-2 от 10.06.2013) недействительной и применении последствий недействительности сделки;

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Термокам" о признании сделки должника (заявления о зачете взаимных требований N 30/05-6 от 30.05.2013) недействительной и применении последствий недействительности сделки;

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Камавентспецстрой" о признании сделки должника (заявления о зачете взаимных требований N 30/05-5 от 30.05.2013) недействительной и применении последствий недействительности сделки;

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Электрощит-Строймонтаж" о признании сделки должника (заявления о зачете взаимных требований N 04/06-1 от 04.06.2013 г.) недействительной и применении последствий недействительности сделки;

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО СО) "Строительное объединение "Тойл" о признании сделок должника (соглашения о зачете взаимных требований от 25.07.2013, соглашения о зачете взаимных требований от 31.07.2013) недействительными и применении последствий недействительности сделок;

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Технострой" о признании сделки должника (заявления о зачете взаимных требований N 10/06-1 от 10.06.2013) недействительной и применении последствий недействительности сделки;

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО УС) "Управление строительства Нефтехимзаводстрой" признании сделки должника (заявления о зачете взаимных требований N 05/06-1 от 05.06.2013) недействительной и применении последствий недействительности сделки;

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Кровля-2" о признании сделки должника (уведомления о зачете взаимных требований N 163 от 30.06.2013) недействительной и применении последствий недействительности сделки;

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "УПТК СГМ" о признании сделки должника (акта взаимозачета N 00000031 от 27.06.2013) недействительной и применении последствий недействительности сделки;

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "РегионСтройКомплект" о признании сделки должника (заявления о зачете взаимных требований N 06/3 от 20.06.2013) недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 апреля 2014 года, от 06 мая 2014 года, от 07 мая 2014 года, от 13 мая 2014 года, от 15 мая 2014 года заявления должника, в лице конкурсного управляющего Останина А.А., о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок были объединены для их совместного рассмотрения в одно производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2014 года в удовлетворении заявлений о признании сделок ООО "Нефтегазинжиниринг" (заявления о зачете взаимных требований N 04/06-1 от 04.06.2013, заявления о зачете взаимных требований N 06/3 от 20.06.2013, соглашения о зачете взаимных требований от 31.07.2013, соглашения о зачете взаимных требований от 25.07.2013, заявления о зачете взаимных требований N 30/05-6 от 30.05.2013, уведомления о зачете взаимных требований от 21.08.2013, заявления о зачете взаимных требований N 30/05-5 от 30.05.2013, заявления о зачете взаимных требований N 19 от 14.08.2013, заявления о зачете взаимных требований N 06/06-2 от 06.06.2013, акта взаимозачета N 177 от 20.06.2013, заявления о зачете взаимных требований N 24/05-1 от 24.05.2013, заявления о зачете взаимных требований N 10/06-2 от 10.06.2013, заявления о зачете взаимных требований N 10/06-1 от 10.06.2013, заявления о зачете взаимных требований N 05/06-1 от 05.06.2013, заявления о зачете взаимных требований N 03/06-2 от 03.06.2013, соглашения о зачете взаимных требований от 01.10.2013, уведомления о зачете взаимных требований N 163 от 30.06.2013, заявления о зачете взаимных требований N 30/05-1 от 30.05.2013, акта взаимозачета N 00000031 от 27.06.2013, заявления о зачете взаимных требований N 28/05-1 от 28.05.2013, заявления о зачете взаимных требований N 30/05-2 от 30.05.2013) недействительными отказано.

Производство по рассмотрению заявления о признании сделки ООО "Нефтегазинжиниринг" (уведомления о зачете взаимных требований от 15.07.2013) недействительной прекращено.

Конкурсный управляющий ООО "Нефтегазинжиниринг" - Останин А.А., ОАО "Волгонефтехиммонтаж", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2014 года, принять по делу новый судебный акт. Считает, что указанные сделки о проведении зачета привели к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, а так же привели к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами.

В судебном заседании представитель ООО Управление строительства "Нефтехимзаводстрой" с доводами апелляционных не согласился, просил определение суда оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ООО "Адгезия", ООО "УС "Отделстрой", ООО "РегионСтройКомплект", ООО "СУМР-1" представили отзывы на апелляционные жалобы, в которых просили определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2014 года об отказе в признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, принятое по делу N А65-12400/2013 в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов заявления о признании недействительными сделок, совершенных должником или другими лицами за счет должника в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам главы 3.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (зачет, новация, отступное), а также действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Из материалов дела следует, что между ООО "Нефтегазинжиниринг" и ООО "Адгезия" 09 октября 2012 года заключен договор субподряда N СП-35/12, в соответствии с условиями которого ООО "Адгезия" обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

Конкурсным управляющим должника представлена первичная документация: счета-фактуры, акты выполненных работ.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований N 19 от 14.08.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договору N СП-35/12 от 09.10.2012 на сумму 44 651,20 руб.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований N 06/06-2 от 06.06.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договору N СП-35/12 от 09.10.2012 г. на сумму 49 950,58 руб.

При рассмотрении требования ООО "Адгезия" о включении в реестр требований кредиторов должника судом установлено, что факт выполнения кредитором работ для должника по договору субподряда N СП-35/12 от 09.10.2012 подтверждается представленными суду актами, а также справками о стоимости выполненных работ и затрат от 30.11.2012 г., от 31.12.2012, от 30.04.2013 на общую сумму 3 336 665 руб. 94 коп.

Платежными поручениями N 3409 от 25.12.2012, N 207 от 31.01.2013 и N 33 от 10.06.2013 должник уплатил кредитору 2 870 075 руб. 16 коп. На основании акта N 0000012/1 от 24.12.2012 и заявлений кредитора исх.N 06/06-2 от 06.06.2013 и исх.N 19 от 14.08.2013 между сторонами был произведен зачет взаимных требований на сумму 405 869 руб. 44 коп. Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом (определением от 24 декабря 2013 года по настоящему делу о включении требования ООО "Адгезия" в реестр требований кредиторов должника) и не подлежат дополнительному доказыванию.

Между ООО "Нефтегазинжиниринг" и ООО "Завод Промстальконструкция" 12 апреля 2011 года заключен договор поставки металлоконструкций N 01/11, в соответствии с условиями которого ООО "Завод Промстальконструкция" обязалось изготовить и поставить строительные металлоконструкции, а должник принять и оплатить товар по согласованной цене.

ООО "Завод Промстальконструкция" представило суду первичные документы, подтверждающие задолженность должника: счета-фактуры, товарные накладные, доверенности на право получения товара, журнал учета выданных счетов-фактур, акты сверок.

Согласно акту взаимозачета N 177 от 20.06.2013, стороны зачли требования по договору N 01/11 от 12.04.2011 на сумму 256 049,22 руб.

ООО "Завод Промстальконструкция" представило иные акты взаимозачета (заявления о зачете взаимных требований) в рамках указанного договора (N 01/11 от 12.04.2011) N 36 от 29.02.2012, от 30.03.2012 N 57/03-26, от 31.07.2012 N 31/07-26, которые не оспариваются конкурсным управляющим должника, однако подтверждают длительность отношений между сторонами, а также совершение аналогичных сделок - зачетов.

Между ООО "Нефтегазинжиниринг" и ООО "СУМР-1" 20 декабря 2011 года заключены договоры субподряда N СП-75/2011 и N СП-76/11, в соответствии с условиями которых ООО "СУМР-1" обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

Конкурсным управляющим должника представлена первичная документация: счета-фактуры, товарные накладные, доверенности.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований N 24/05-1 от 24.05.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договорам N СП-75/11 и N СП-76/11 от 20.12.2011 на сумму 350 345,26 руб.

ООО "СУМР-1" представило акты взаимозачета (заявления о зачете взаимных требований) в рамках указанных договоров (N СП-75/11 и N СП-76/11 от 20.12.2011) N 2 от 31.12.2011, N 3 от 31.12.2011, N 2 от 31.01.2012, от 31.03.2012 N 58/03-3, от 31.05.2012 N 31/05-17, от 30.06.2012 N 30/06-8, которые не оспариваются конкурсным управляющим должника, однако подтверждают длительность отношений между сторонами, а также совершение аналогичных сделок - зачетов.

Между ООО "Нефтегазинжиниринг" и ООО "УС "Отделстрой" 02 апреля 2012 года заключен договор субподряда N СП-18/12, 4 августа 2008 года заключен договор NСП-158/43-04-53/08, в соответствии с условиями которых ООО "УС "Отделстрой" обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

В материалы дела конкурсным управляющим должника и ООО "УС "Отделстрой" представлена первичная документация: счета-фактуры, товарные накладные, доверенности, платежные поручения, справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований N 28/05-1 от 28.05.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договорам N СП-18/12 от 02.04.2012 и N СП-158/43-04-53/08 от 04.08.2008 на сумму 921 234,75 руб.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований N 30/05-2 от 30.05.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договорам N СП-18/12 от 02.04.2012 и N СП-158/43-04-53/08 от 04.08.2008 на сумму 44 147,25 руб.

Между ООО "Нефтегазинжиниринг" и ООО "ГСС Инжиниринг" 25 июля 2012 года заключен договор субподряда N СП-33/12, в соответствии с условиями которого ООО "ГСС Инжиниринг" обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

Конкурсным управляющим должника представлена первичная документация: счета-фактуры, товарная накладная, акты выполненных работ.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований N 30/05-1 от 30.05.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договору N СП-33/12 от 25.07.2012 на сумму 66 183,74 руб.

Между ООО "Нефтегазинжиниринг" и ООО "Монтажэнергохимзащита-НК" 15 июля 2012 года заключен договор субподряда N СП-31/12, в соответствии с условиями которого ООО "Монтажэнергохимзащита-НК" обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

ООО "Монтажэнергохимзащита-НК" представило суду справку о стоимости выполненных работ по форме КС-3, счет-фактуру.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований N 10/06-2 от 10.06.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договору N СП-31/12 от 15.07.2012 на сумму 482 005,94 руб.

Между ООО "Нефтегазинжиниринг" и ООО ИК "ВИСТОЛ" 30 марта 2011 года заключен договор субподряда N СП-03/2011, 16 декабря 2011 года - договор N СП-66/2011, в соответствии с условиями которых ООО ИК "ВИСТОЛ" обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

Конкурсным управляющим должника представлена первичная документация: счета-фактуры, товарные накладные, доверенности, акты выполненных работ.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований N 03/06-2 от 03.06.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договорам N СП-03/2011 от 30.03.2011 и N СП-66/2011 от 16.12.2011 на сумму 2 624 263,21 руб.

Согласно соглашению о зачете взаимных требований от 01.10.2013, стороны (должник и ООО "Росшина") прекратили встречные однородные требования путем проведения зачета на сумму 10 427 041,57 руб.

При рассмотрении требования ООО "Росшина" о включении в реестр требований кредиторов должника судом установлено следующее: сумма задолженности должника перед кредитором (ООО "Росшина") в размере 16 244 729 руб.59 коп. долга, 987 900 руб. процентов подтверждается вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 7 июня 2012 г. (с учетом определения от 23 июля 2013 г. о произведении процессуального правопреемства) по делу N А65-7859/2012, в соответствии с которыми с должника взыскано в пользу кредитора (ООО "Росшина") 10 012 805 руб. 51 коп. долга, 987 900 руб. процентов, а также решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 9 июня 2012 г. (с учетом определения от 12 марта 2014 г. о произведении процессуального правопреемства) по делу N А65-5904/2012, в соответствии с которыми с должника взыскано в пользу кредитора (ООО "Росшина") 6 231 924 руб. 08 коп. долга.

На основании соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 1 октября 2013 г. ООО "Росшина" и должник произвели зачет взаимных требований в сумме 10 427 041 руб. 57 коп.

Представленное суду соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 01 октября 2013 года подписано руководителями сторон и скреплено печатями.

В соответствии с положениями статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух или многосторонними (договоры) и односторонними (пункт 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений пункта 1 статьи 160 и пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как уже было отмечено ранее, в силу ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, по своей правовой природе зачет является сделкой, направленной на прекращение взаимных обязательств сторон, в рассматриваемом случае - двусторонней сделкой.

Поскольку между ООО "Росшина" и должником подписано соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что взаимные обязательства сторон на сумму 10 427 041 руб. 57 коп., в т.ч. и обязательство должника перед кредитором (ООО "Росшина") по оплате задолженности на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-7859/2012 и решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 9 июня 2012 г. по делу N А65-5904/2012 в общей сумме 10 427 041 руб. 57 коп. считаются прекращенными.

Кроме того, указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом (определением от 17 апреля 2014 года о включении требования ООО "Росшина" в реестр требований кредиторов должника) и не подлежит дополнительному доказыванию.

Между ООО "Нефтегазинжиниринг" и ООО "Технострой" 28 августа 2012 года заключен договор субподряда N СП-36/12, в соответствии с условиями которого ООО "Технострой" обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

Конкурсным управляющим должника представлена первичная документация: счета-фактуры, акт выполненных работ, товарная накладная.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований N 10/06-1 от 10.06.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договору N СП-36/12 от 28.08.2012 на сумму 91 794,42 руб.

Между ООО "Нефтегазинжиниринг" и ООО "УС Нефтехимзаводстрой" 28 июня 2011 года заключены договоры субподряда N СП-28/2011, N СП-29/2011 и N 253/11, в соответствии с условиями которых ООО "УС Нефтехимзаводстрой" обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

Кроме того, между должником и ООО "УС Нефтехимзаводстрой" 01 марта 2012 года заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 68/12, в соответствии с условиями которого должник обязался представить ООО "УС Нефтехимзаводстрой" во временное владение и пользование транспортное средство, а ООО "УС Нефтехимзаводстрой" обязалось оплачивать арендную плату.

Между должником и ООО "УС Нефтехимзаводстрой" 01 марта 2012 года заключен договор оказания услуг N 16/12, в соответствии с условиями которого ООО "УС Нефтехимзаводстрой" обязалось совершить действия, связанные с организацией перевозок работников должника, а должник обязался оплатить оказанные ООО "УС Нефтехимзаводстрой" услуги.

Конкурсным управляющим должника представлена первичная документация: счета-фактуры, товарные накладные, доверенности, акты выполненных работ.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований N 05/06-1 от 05.06.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договорам N 16/12 от 01.03.2012, N 253/11 от 28.06.2011, NСП-28/11 от 28.06.2011, NСП-29/11 от 28.06.2011, N 68/12 от 01.03.2012 на сумму 30 786 067,13 руб.

ООО "УС Нефтехимзаводстрой" представило суду также иные акты взаимозачета в рамках указанных договоров (N 253/11 от 28.06.2011, N СП-28/11 от 28.06.2011, N СП-29/11 от 28.06.2011) N 7 от 31.10.2011, N 1 от 31.01.2012, N 7 от 30.03.2012, которые не оспариваются конкурсным управляющим должника, однако подтверждают длительность отношений между сторонами, а также совершение аналогичных сделок - зачетов.

При рассмотрении требования ООО "УС Нефтехимзаводстрой" о включении в реестр требований кредиторов должника судом было установлено, что факт выполнения кредитором работ для должника по договору субподряда N СП-28/2011 от 28.06.2011 подтверждается представленными суду актами, а также справками о стоимости выполненных работ и затрат N 22 от 28.02.2013, N 23 от 31.03.2013 и N 24 от 30.04.2013 на общую сумму 22 142 569 руб. 02 коп.

На основании товарных накладных N 3000000116 от 29.03.2013 и N 3000000121 от 29.03.2013 должник осуществил встречную поставку кредитору товара на сумму 4 421 559 руб. 42 коп.

Доказательства оплаты работ по договору субподряда N СП-28/2011 от 28.06.2011 на сумму 17 614 790 руб. 41 коп. должником в материалы дела не представлены, в связи чем, в реестр требований кредиторов должника была включена сумма требования 17 614 790 руб. 41 коп. (вступившее в законную силу определение от 24 декабря 2013 года по настоящему делу).

Согласно уведомлению о зачете взаимных требований от 21.08.2013, стороны (должник и ОАО "Востокнефтезаводмонтаж") произвели взаимозачет на сумму 865 788,97 руб. за оказанные услуги, поставленные товары.

Конкурсным управляющим должника представлена суду первичная документация, на основании которой произведен зачет взаимных требований: счета-фактуры, акты выполненных работ (услуг), товарные накладные.

Между ООО "Нефтегазинжиниринг" и ООО "Термокам" 01 октября 2011 года заключен договор субподряда N СП-71/2011, в соответствии с условиями которого ООО "Термокам" обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

Конкурсным управляющим должника представлена первичная документация: счет-фактура, акт выполненных работ.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований N 30/05-6 от 30.05.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договору N СП-71/2011 от 01.10.2011 на сумму 5 699,40 руб.

Между ООО "Нефтегазинжиниринг" и ООО "Камавентспецстрой" 05 февраля 2012 года заключен договор субподряда N СП-09/12, в соответствии с условиями которого ООО "Камавентспецстрой" обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

Конкурсным управляющим должника представлена первичная документация: счет-фактура, акт выполненных работ.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований N 30/05-5 от 30.05.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договору N СП-09/12 от 05.02.2012 на сумму 1 332,22 руб.

При рассмотрении требования ООО "Камавентспецстрой" о включении в реестр требований кредиторов должника судом установлено, что факт выполнения кредитором работ для должника по договору субподряда N СП-09/12 от 05.02.2012 подтверждается представленными актами приемки выполненных работ, а также справками о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 208 262 руб. 92 коп., в связи с частично оплатой, в том числе и путем проведения взаимозачета, в реестр требований кредиторов должника была включена сумма требования 162 695,35 руб. (вступившее в законную силу определение от 24 декабря 2013 года по настоящему делу).

Между ООО "Нефтегазинжиниринг" и ООО "Электрощит-Строймонтаж" 17 мая 2012 года заключен договор субподряда N СП-22/12, в соответствии с условиями которого ООО "Электрощит-Строймонтаж" обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

Конкурсным управляющим должника представлена первичная документация: счета-фактуры, накладные, акты выполненных работ.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований N 04/06-1 от 04.06.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договору N СП/12 от 17.05.2012 на сумму 344 265,88 руб.

Между ООО "Домостроительное объединение НК", которое впоследствии присоединилось к должнику, и "СО "Тойл" 29 декабря 2012 года заключен договор субподряда N 235/12 на строительно-монтажные работы по капитальному ремонту.

Согласно соглашению о зачете взаимных требований от 25.07.2013, стороны зачли взаимные требования на сумму 227 522 руб. за услуги генподряда по счету N 120 от 25.07.2013 и за выполненные работы по счету N 26 от 19.07.2013.

Согласно соглашению о зачете взаимных требований от 31.07.2013, стороны зачли взаимные требования на сумму 21 895 руб. за услуги генподряда по счету N 121 от 31.07.2013 и за выполненные работы по счету N28 от 31.07.2013.

В материалы дела представлены счет-фактура N 7000000026 от 19.07.2013, счет-фактура N 7000000028 от 31.07.2013, справки по форме КС-3 о стоимости выполненных работ за июль 2013, акт формы КС-2 о приемке выполненных работ за июль 2013, акт N107 от 25.07.2013, акт N108 от 31.07.2013.

Между ООО "Нефтегазинжиниринг" и ООО "УПТК СГМ" 28 октября 2008 года заключен договор поставки N 55/10-08, в соответствии с условиями которого ООО "УПТК СГМ" обязалось изготовить и поставить должнику товарные изделия, а должник принять и оплатить их.

Между должником и ООО "УПТК СГМ" 11 января 2012 года заключен договор поставки металлоконструкций N 60/12, в соответствии с условиями которого ООО "УПТК СГМ" обязалось изготовить и поставить должнику товарные изделия, а должник принять и оплатить их.

В материалы дела представлены товарные накладные N 59/6 от 27.06.2013, N 2000000011 от 14.02.2013, N 4000000040 от 03.04.2013, счета-фактуры N 4000000016 от 03.04.2013, N 2000000009 от 14.02.2013, доверенности.

Согласно акту взаимозачета N 00000031 от 27.06.2013, стороны зачли встречные требования за металлоконструкции по счету-фактуре N 59/6, накладной от 27.06.2013, договору N 60/12 от 11.01.2012; за ТМЦ по счету-фактуре N2000000009, накладной N2000000011 от 14.02.2013, счету-фактуре N4000000016, накладной N4000000040 от 03.04.2013, по договору N55/10-08 от 28.10.2008 на сумму 71 626,82 руб.

ООО "УПТК СГМ" представило также иные акты взаимозачета (заявления о зачете взаимных требований) в рамках указанных договоров (N 55/10-08 от 28.10.2008 и N 60/12 от 11.01.2012) N29/04-11 от 29.04.2013, N00000028 от 30.11.2012, N 4 от 15.12.2011, которые не оспариваются конкурсным управляющим должника, однако подтверждают длительность отношений между сторонами, а также совершение аналогичных сделок - зачетов.

Между ООО "Нефтегазинжиниринг" и ООО "Кровля-2" 04 августа 2008 года заключен договор N СП 158/43-04-108/08, в соответствии с условиями которого ООО "Кровля-2" обязалось выполнить работы, а должник принять результат работ и оплатить оговоренную в договоре стоимость.

В материалы дела представлены доказательства поставки кирпича: товарная накладная N 6000000065 от 17.06.2013, счет-фактура N 6000000077 от 17.06.2013.

Согласно уведомлению о зачете взаимных требований N 163 от 30.06.2013, стороны зачли встречные требования по счету-фактуре N 6000000077 от 17.06.2013 за кирпич и счету-фактуре N 4 от 29.02.2012 за выполненные работы на сумму 55 638,10 руб.

Между ООО "Нефтегазинжиниринг" и ООО "РегионСтройКомплект" 15 августа 2012 года заключен договор N 169/12, в соответствии с условиями которого должник обязался поставить ООО "РегионСтройКомплект" товар, а ООО "РегионСтройКомплект" принять и оплатить его в количестве и по ценам, указанным в договоре.

11 января 2012 года между должником и ООО "РегионСтройКомплект" заключен договор поставки N 93/12, в соответствии с условиями которого ООО "РегионСтройКомплект" обязалось передать должнику товар, а должник принять и оплатить его.

Согласно заявлению о зачете взаимных требований N 06/3 от 20.06.2013, стороны зачли встречные однородные требования по договорам поставки на сумму 640 830,05 руб.

ООО "РегионСтройКомплект" представило иные заявления о зачете взаимных требований в рамках указанных договоров поставки (N 169/12 от 15.08.2012, N 93/12 от 11.01.2012) N 01/03-3 от 01.03.2013, от 01.10.2012, от 31.10.2012, от 10.11.2012, которые не оспариваются конкурсным управляющим должника, однако подтверждают длительность отношений между сторонами, а также совершение аналогичных сделок - зачетов.

Отказывая в признании указанных выше заявлений о зачете взаимных требований недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Спорные заявления о зачете были произведены как после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (18.06.2013), так и в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС N 63) даны разъяснения, что согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Из представленных в материалы дела документов бухгалтерской отчетности должника за 2012 год следует, что активы должника составили 7 540 494 000 руб., что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами (определением арбитражного суда от 25 октября 2013 года о введении в отношении должника наблюдения и решением от 26 февраля 2014 года о признании должника банкротом) и не подлежат дополнительному доказыванию.

Таким образом, 1% балансовой стоимости активов должника составляет 75 404 940 руб.

Согласно бухгалтерскому балансу должника на 31 марта 2013 года, активы должника составили 8 346 375 000 руб.; согласно бухгалтерскому балансу должника на 30 июня 2013 год, активы должника составили 8 334 941 000 руб.

Бухгалтерский баланс характеризует имущественное и финансовое состояния организации в денежной оценке на отчётную дату. Представление текущей информации об имуществе хозяйствующего субъекта в виде бухгалтерского баланса является одним из основополагающих методов бухучета. Бухгалтерский баланс не отражает движения средств и фактов осуществления конкретных хозяйственных операций, но показывает финансовое состояние хозяйствующего субъекта в определённый момент времени. Сущность баланса состоит в том, что данные о стоимости имущества хозяйствующего субъекта на интересующую дату группируются определённым образом, позволяющим провести финансовый анализ и получить прогнозы на будущее.

Вышеуказанная сумма активов подтверждена документами бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, имеющихся в материалах дела, в рамках дела N А65-12400/2013 Определение от 18 июня 2013 года, заявителем которого являлся ОАО "Волгонефтехиммонтаж". Вместе с тем, указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу Определением от 25 октября 2013 года по делу N А65-12400/2013, Определением от 26 февраля 2014 года по делу N А65-12400/2013, и не требуют дополнительного доказывания.

Однако, конкурсным управляющим не доказано, что цена оспариваемой сделки превышает один процент стоимости активов должника и не опровергнута сумма актива 7 540 494 000 руб.

Определение Арбитражного суда от 25 октября 2013 года по делу N А65-12400/2013 утвержден временный управляющий Мубаракшин Р.Ф. Временным управляющим ООО "Нефтегазинжиниринг" проведен анализ финансового состояния, сумма активов, согласно экспертного баланса от 01.10.2013 г., составила 1 094 449 000 рублей. Экспертная оценка бухгалтерской отчетности проведена путем выборочной проверки. Целью проведения анализа финансового состояния Должника при процедуре наблюдения является заключение о возможности или невозможности восстановления платежеспособности Должника, обоснование целесообразности проведения последующих процедур банкротства, определения возможности покрытия за счет имущества Должника судебных расходов, а не противопоставления и опровержение бухгалтерского баланса должника на последнюю отчетную дату.

На момент совершения сделки размер активов, отраженный в бухгалтерском балансе ООО "Нефтегазинжиниринг" не был оспорен, отсутствовали основания усомниться в бухгалтерской отчетности ООО "Нефтегазинжиниринг".

Таким образом, сумма зачета встречных требований рассчитывается из суммы актива 7 540 494 000 руб.

Как правильно установлено судом первой инстанции, суммы оспариваемых конкурсным управляющим сделок должника не превышают один процент стоимости активов должника.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц одним из видов деятельности должника является строительство зданий, сооружений, дорог, аэродромов, спортивных и водных сооружений, производство прочих строительных работ.

Таким образом, заключение договоров подряда и субподряда на производство строительных (ремонтных) работ зданий и сооружений, является для должника обычной хозяйственной деятельностью.

При рассмотрении требований кредиторов, предъявивших свои требования к должнику, судом было установлено, что кредиторами по заданию должника выполнялись работы, данные работы частично были оплачены должником, оплата производилась как денежными средствами, так и путем заключения зачетов. Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу определениями арбитражного суда по настоящему делу о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

Из документов представленных в материалы дела следует, что должник до этого неоднократно совершал аналогичные сделки (заключал договоры, производил по ним зачеты встречных однородных требований) в течение продолжительного периода времени.

Учитывая род деятельности должника (строительство), общее количество кредиторов (подрядчиков), количество актов зачета как в рамках одного договора, так и общее количество взаимозачетов, как оспариваемых конкурсным управляющим в рамках данных заявлений, так и не оспариваемых, но представленных кредиторами и контрагентами по сделкам должника в материалы дела, а также то обстоятельство, что у должника не всегда имелись денежные средства на счетах, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что заявления о зачете взаимных требований с подрядчиками (кредиторами) совершались в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Доводы конкурсного управляющего о том, что зачеты не направлены на возникновение каких-либо новых обязательств, а связаны с урегулированием вопроса о прекращении ранее возникших обязательств должника, в данном случае правового значения не имеют.

Конкурсный управляющий не доказал, что цена оспариваемых сделок (по отдельности) превышает один процент балансовой стоимости активов должника.

Следовательно, положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве в данном случае могут быть применены.

В пункте 14 Постановление Пленума ВАС N 63 также разъяснено, что совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности не исключает возможности признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 7 Постановления Пленума ВАС N 63, следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Представленные в материалы дела документы и доводы конкурсного управляющего должника не содержат доказательств совокупности вышеуказанных обстоятельств, в том числе совершение сделок с заинтересованными лицами, причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным интересам кредиторов в том понятии, как это определено в абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве.

Доказательств того, что ответчики к моменту совершения спорных сделок могли быть осведомлены об иной цели сделки (причинении вреда имущественным правам кредиторов) или неплатежеспособности должника, суду не представлено.

Арбитражный суд Республики Татарстан неоднократно возбуждал производства по делам о признании должника несостоятельным (банкротом), однако, должником погашались заявленные требования кредиторов, в связи с чем, производство по делам о банкротстве прекращалось.

Исходя из смысла пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве одним из условий, свидетельствующих о цели причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов, является обстоятельство, при котором стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Стоимость в результате совершения сделок принятых должником обязательств составляет менее 1% балансовой стоимости активов должника (а не двадцать и более процентов). При этом, в материалы дела не представлено доказательств того, что после совершения оспариваемой сделки должник сменил место пребывания, скрыл имущество либо совершил иные действия, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для определения цели причинения вреда имущественным правам кредиторов не имеется достаточных оснований. Более того, согласно данным бухгалтерского баланса должник имел достаточно активов для удовлетворения требований кредиторов, имевшихся на момент совершения оспариваемой сделки.

Недоказанность факта занижения стоимости имущества, переданного по оспариваемой сделке, свидетельствует об отсутствии одного из необходимых условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (причинении вреда имущественным правам кредиторов).

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок должника недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 4 пункта 4 Постановление Пленума ВАС N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 10 Постановление Пленума ВАС N 32 исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий должника не доказал факт злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок.

Прекращая производство в части заявления конкурсного управляющего Останина А.А. о признании недействительной сделку (уведомления о зачете взаимных требований от 15.07.2013), совершенную между должником и ООО "СК "Империал", правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.06.2014, ООО "СК "Империал" ликвидировано.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО "СК "Империал", производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки, совершенной с ООО "СК "Империал", недействительной правомерно прекращено, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявителями жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2014 года об отказе в признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, принятое по делу N А65-12400/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2014 года об отказе в признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок, принятое по делу N А65-12400/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева