Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2014 г. N 11АП-10242/14

г. Самара

27 августа 2014 г.

Дело N А55-23575/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,

с участием: конкурсный управляющий ЗАО "Зеленый берег" Попов Д.Ю. - лично, паспорт,

от Мэрии городского округа Тольятти - представитель Якунина А.А. по доверенности от 13.01.2014,

от Лавриенко В.В. - представитель Чернова Н.С. по доверенности от 13.05.2013,

от Курмазовой А.Л. - представитель Чернова Н.С. по доверенности от 18.06.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционные жалобы Камероновой Ю.А., конкурсного управляющего ЗАО "Зеленый берег" Попова Д.Ю., на определение Арбитражного суда Самарской области от 27 июня 2014 года о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А55-23575/2013 (судья Агеева Г.М.) о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Зеленый берег", (ИНН 6323074226), Самарская область, г. Тольятти,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24 февраля 2014 закрытое акционерное общество "Зеленый берег" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Попов Дмитрий Юрьевич.

Конкурсный управляющий Попов Дмитрий Юрьевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества заключенного 23.11.2011 между ЗАО "Зеленый берег" и Камероновой Ю.А., договора купли-продажи соответствующего недвижимого имущества от 17.02.2014 заключенного между Камерновой Ю.А. и Лавриненко В.В., истребовании имущества из чужого незаконного владения, а также о взыскании с Камероновой Юлии Александровны действительной стоимости на момент приобретения земельного участка общей площадью 29 072 кв.м.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27 июня 2014 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.2011, заключенный между ЗАО "Зеленый берег" и Камероновой Ю.А. Применены последствие недействительности сделки, Камеронова Юлия Александровна обязана вернуть в конкурсную массу ЗАО "Зеленый берег" (ОГРН 1046300990075) следующие объекты недвижимого имущества:

1) Земельный участок, общей площадью 116076 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81, кадастровой (или условный) номер объекта 63:09:0000000:7476.

2) Нежилое здание - Спальный корпус N 3 Литера А10, общей площадью 986,70 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 10, кадастровый (или условный) номер объекта 63:09:0305025:1281.

3) Нежилое здание - Спальный корпус N 2 Литера А9, общей площадью 621.20 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 9, кадастровый (или условный) номер объекта 63:09:0305025:1337.

4) Нежилое здание - Спальный корпус N 4 Литера А8, общей площадью 977,60 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 8, кадастровый (или условный) номер объекта 63:09:0305025:1269.

5) Нежилое здание - Спальный корпус N 1 Литера А7, общей площадью 627,00 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 7, кадастровый (или условный) номер объекта 63:09:0305025:1336.

6) Нежилое здание - Административный корпус Литера А6, общей площадью 617,10 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 6, кадастровый (или условный) номер объекта 63:09:0305025:1248.

7) Нежилое здание - Клуб-столовая Литера А5, общей площадью 1 675,90 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 5, кадастровый (или условный) номер объекта 63:09:0305025:1272.

8) Нежилое здание - Материальный склад Литера А4, общей площадью 569,30 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 4, кадастровый (или условный) номер объекта 63:09:0305025:1335.

9) Нежилое здание - Овощехранилище, Литера А3, общей площадью 97,8 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 3, кадастровый (или условный) номер объекта 63:09:0305025:1268.

10) Нежилое здание - Трансформаторная подстанция, общей площадью 22,30 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 строение 2, кадастровый (или условный) номер объекта 63:09:0305025:1338.

Погашена запись в ЕГРП о праве собственности Камероновой Юлии Александровны на указанные объекты недвижимости. Внесены в ЕГРП записи о праве собственности ЗАО "Зеленый берег" на указанные объекты недвижимости. С ЗАО "Зеленый берег" в пользу Камероновой Юлии Александровны взысканы денежные средства в сумме 2 873 500 руб., уплаченные по договору от 23.11.2011. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. С Камероновой Юлии Александровны в пользу ЗАО "Зеленый берег" взысканы расходы по государственной пошлине в сумме 8 000 руб.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Камеронова Ю.А. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Одновременно в суд поступила апелляционная жалоба конкурсного управляющего ЗАО "Зеленый берег" Попова Д.Ю., в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на недоказанность факта оплаты по договору от 23.11.2011.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Конкурсный управляющий ЗАО "Зеленый берег" Попов Д.Ю. поддержал свою апелляционную жалобу в полном объеме, просил определение суда первой инстанции изменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий ЗАО "Зеленый берег" Попов Д.Ю., представитель Мэрии городского округа Тольятти возражали против удовлетворения апелляционной жалобы Камероновой Ю.А.

Представитель Лавриенко В.В., Курмазовой А.Л. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ЗАО "Зеленый берег" Попова Д.Ю., поддерживал апелляционную жалобу Камероновой Ю.А.

Представитель Мэрии городского округа Тольятти вопрос о разрешении апелляционной жалобы конкурсного управляющего ЗАО "Зеленый берег" Попов Д.Ю. оставил на усмотрение суда.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 27 июня 2014 года о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А55-23575/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что между ЗАО "Зеленый берег" и Камероновой Ю.А. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.2011: земельного участка, общей площадью 145 948 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д. 81 (кадастровый номер 63:09:0000000:827) и расположенных на нем нежилых зданий: спальных корпусов N 1, N 2, N 3, N 4, административного корпуса, клуба-столовой, материального склада, овощехранилища и трансформаторной подстанции.

Впоследствии указанный выше земельный участок разделен на два участка с присвоением им кадастровых номеров 63:09:0000000:7475 и 63:09:0000000:7476.

Земельный участок с кадастровым номером 63:09:0000000:7475, в свою очередь, разделен на 30 участков (кадастровые номера 63:09:0305025:1015, 63:09:0305025:1016, 63:09:0305025:1017, 63:09:0305025:1018, 63:09:0305025:1019, 63:09:0305025:1020, 63:09:0305025:1021, 63:09:0305025:1022, 63:09:0305025:1023, 63:09:0305025:1024, 63:09:0305025:1025, 63:09:0305025:1026, 63:09:0305025:1027, 63:09:0305025:1028, 63:09:0305025:1029, 63:09:0305025:1030, 63:09:0305025:1031, 63:09:0305025:1032, 63:09:0305025:1033, 63:09:0305025:1034, 63:09:0305025:1035, 63:09:0305025:1036, 63:09:0305025:1037, 63:09:0305025:1038. 63:09:0305025:1039, 63:09:0305025:1040, 63:09:0305025:1041, 63:09:0305025:1042, 63:09:0305025:1043, 63:09:0305025:1044), которые явились предметом договора купли-продажи, заключенного 27.09.2012 между Камероновой Ю.А. и Курмазовой А.Л.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском.

Изучив обстоятельства дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в силу следующего.

Пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) устанавливает, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Установив, что по состоянию на третий квартал 2011 стоимость активов ЗАО "Зеленый берег" составляла 23 938 000 рублей, суд первой инстанции правомерно указал на то, что стоимость отчужденного имущества составила более 20% стоимости активов должника.

Доводы апелляционной жалобы Камероновой Ю.А. о том, что оспариваемые сделки не превышают 20% стоимости активов должника отклоняются как несостоятельные.

В соответствии с данными бухгалтерского (финансового) учета по состоянию на 3 квартал 2011 года стоимость активов ЗАО "Зеленый берег" составляла 23 938 000 рублей.

Пункт 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает, что для сделок по передаче (отчуждению) должником имущества (платеж или передача другого имущества в собственность во исполнение договорного обязательства, в том числе по возврату кредита, договоры купли-продажи (для продавца), мены, дарения, кредита (для кредитора) и т.п.) с балансовой стоимостью активов должника сопоставляется стоимость этого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а если доказано, что рыночная стоимость этого имущества значительно превышала такую стоимость, - рыночная стоимость.

Из экспертного отчета N 14/0414 от 08.05.2014 следует, что рыночная стоимость спорных объектов составила 173 101 972 руб., что значительно выше цены по договору купли-продажи.

Указание Камероновой Ю.А. в апелляционной жалобе на недостоверность вышеназванной оценки отклоняется как несостоятельное.

Согласно представленными в материалы дела документам, отчуждение недвижимого имущества ЗАО "Зеленый берег" привело к невозможности реализации целей и осуществлению уставной деятельности Общества, поскольку у него отсутствуют иные объекты движимого и недвижимого имущества которые можно было использовать в финансово-хозяйственной деятельности для расчетов с кредиторами.

В соответствии с данными бухгалтерского учета по состоянию на третий квартал 2011 непокрытый убыток ЗАО "Зеленый берег" составил 8 286 000 рублей.

Таким образом, материалами дела подтверждается наличие признаков недостаточности имущества должника к моменту совершения обжалуемой сделки.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что результатом обжалуемых сделок явилась полная утрата возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Ссылка Камероновой Ю.А. на наличие у должника достаточного имущества для расчета с кредиторами на момент совершения оспариваемых сделок отклоняется как неправомерная.

С учётом пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной необходимо доказать, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Суд первой инстанции установив, что на момент совершения оспариваемых сделок у ЗАО "Зеленый берег" имелись неисполненные обязательства перед Мэрией г. Тольятти и ООО "Стройгрупп", что подтверждается судебными актами размещенными в открытом доступе на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации правомерно указал на то, что Камеронова Ю.А. проявив необходимую осмотрительность не могла не усомниться в наличии признаков незаконности оспариваемых сделок.

Доводы Камероновой Ю.А. об отсутствии у нее сведений о трудном финансовом положении должника судебной коллегией во внимание не принимаются, как не соответствующие обстоятельствам дела.

Из дела усматривается, что 17 февраля 2014 Камеронова Ю.А. заключила договор купли-продажи на земельный участок и девять строений расположенных на данном земельном участке, являющиеся предметом спора по настоящему заявлению, с Лавриненко В.В. Переход права собственности в порядке установленном действующим законодательством не зарегистрирован.

В соответствии с представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 21 февраля 2014 в отношении имущества являющегося предметом договора купли-продажи зарегистрированы ограничения (обременения) в виде арестов. Дата государственной регистрации ограничений: на земельный участок - 14 мая 2013; на строения - 19 апреля 2013.

Установив, что по состоянию на 17.02.2014 (дата заключения договора купли-продажи между Камерновой Ю.А. и Лавриненко В.В.) в ЕГРП имелась запись о наличии ограничений в распоряжении имуществом являющимся предметом договора, Арбитражный суд Самарской области исходя из разъяснений содержащихся в пункте 38 Совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29 апреля 2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" правомерно указал на то, что договор купли-продажи заключен в период судебных споров связанных с возвратом данного имущества в собственность ЗАО "Зеленый берег" (дела А55-1884/2013 и А55-16732/2013) и Лавриненко В.В. не является добросовестным приобретателем.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий оспаривает решение суда первой инстанции в части взыскании с должника денежных средств в пользу Камероновой Ю.А. в размере 2 873 500 руб. указывая на отсутствие факта внесения соответствующих денежных средств.

Эти доводы судебная коллегия отклоняет, поскольку факт внесения соответствующих денежных средств подтверждается приходным кассовым ордером, выданным должником. Отсутствие документов оприходования поступивших денежных средств Обществом основанием для отказа в реституции не является.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 июня 2014 года о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А55-23575/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева