Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2014 г. N 05АП-8827/14

г. Владивосток

02 сентября 2014 г.

Дело N А24-4970/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 26 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2014 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Шевченко,

судей К.П. Засорина, Л.Ю. Ротко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Б. Киселевой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ломакина Михаила Юрьевича

апелляционное производство N 05АП-8827/2014

на определение от 03.06.2014

судьи А.А. Копыловой

по делу N А24-4970/2011 Арбитражного суда Камчатского края

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Даймонд Ист Компани" Саломатина Александра Александровича к Ломакину Михаилу Юрьевичу

о признании договора купли-продажи транспортного средства от 25.11.2011 недействительной сделкой, предъявленного по делу N А24-4970/2011

по заявлению Федеральной налоговой службы России о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Даймонд Ист Компани" (ИНН 410101001, ОГРН 1074101005538),

при участии:

от Ломакина М.Ю.: представитель Шумина А.В. (доверенность от 12.05.2014, паспорт);

иные лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились,

УСТАНОВИЛ:

20.02.2014 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Даймонд Ист Компани" Саломатин Александр Александрович обратился в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к ответчику Ломакину Михаилу Юрьевичу о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 25.11.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Даймонд Ист Компани" и Ломакиным Михаилом Юрьевичем, и применить последствия признания сделки недействительной путем передачи Ломакиным М.Ю. в конкурсную массу должника транспортного средства.

До вынесения обжалуемого определения по делу конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Даймонд Ист Компани" заявил об уточнении заявленных требований, а именно: просит изменить последствия признания сделки недействительной на возмещение действительной стоимости имущества на момент его приобретения, а именно взыскать с Ломакина М.Ю. 1 587 000 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Даймонд Ист Компани". Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное ходатайство удовлетворил.

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 03.06.2014 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 25.11.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Даймонд Ист Компани" и Ломакиным Михаилом Юрьевичем. Применены последствия недействительности указанной сделки: с Ломакина Михаила Юрьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Даймонд Ист Компани" взыскано 1 587 000 рублей. Ломакину Михаилу Юрьевичу восстановлено право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Даймонд Ист Компани" в размере 1 587 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Ломакин Михаил Юрьевич обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование своей позиции заявитель указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о невозможности установления продажной цены транспортного средства. Обращает внимание суда на то обстоятельство, что стоимость транспортного средства согласована сторонами по договору купли-продажи в размере 10 000 тысяч рублей, что соответствует 10 миллионам рублей. По мнению апеллянта, заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о неравноценности встречного исполнения обязательств по спорному договору купли-продажи. Считает, что заявитель, основывая свои требования на указанном договоре, не представил доказательств его денежного обеспечения.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступил.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель Ломакина М.Ю. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Определение Арбитражного суда Приморского края считает незаконным и необоснованным, подлежащим отмене.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя лица, участвующего в деле, проверив в порядке статей 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом апелляционной инстанции из материалов дела установлено следующее.

15.12.2011 вынесено определение о принятии к производству суда заявления уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы России о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Даймонд Ист Компани".

24.02.2012 определением Арбитражного суда Камчатского края удовлетворено заявление уполномоченного органа и в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 12.09.2012 общество с ограниченной ответственностью "Даймонд Ист Компани" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Саломатин Александр Александрович.

25.11.2011 между обществом с ограниченной ответственностью "Даймонд Ист Компани" и Ломакиным М.Ю. заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), согласно которому Ломакину М.Ю. передан автомобиль NISSAN PATROL ELEGANCE, год выпуска 2007, государственный регистрационный знак Н043НН41, номер шасси JN1TESY61U0157758, номер двигателя ZD30133318K, цвет черный (далее автомобиль, транспортное средство), стоимостью 10 000 тысяч рублей.

Полагая, что данная сделка является подозрительной, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Даймонд Ист Компани" Саломатин Александр Александрович, действуя в пределах полномочий, предусмотренных статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в Арбитражный суд Камчатского края с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявленные требования в уточненном размере, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства недействительной сделкой по основаниям, определенным в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и удовлетворил требования конкурсного управляющего, применив последствия недействительности сделки.

Арбитражный суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, как соответствующие материалам дела и закону, и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)") дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как установлено судом и следует из материалов дела, оспариваемый договор заключен сторонами 25.11.2011, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании общества с ограниченной ответственностью "Даймонд Ист Компании" несостоятельным (банкротом).

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости N 326 от 10.04.2014 рыночная стоимость объекта оценки на дату совершения оспариваемой сделки с учетом округления составила 1 587 000 рублей.

При этом из содержания оспариваемого договора купли-продажи не представляется возможным однозначно установить стоимость отчуждаемого имущества (за 10 000 рублей или за 10 000 000 рублей).

Согласно статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Апелляционной коллегией установлено, что отчет полностью отвечает требованиям Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", в отчете содержится необходимая, достаточная и существенная для оценки стоимости объекта информация.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии признаков подозрительности данной сделки, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем договор купли-продажи от 25.11.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Даймонд Ист Компани" и Ломакиным Михаилом Юрьевичем, обоснованно признан недействительной сделкой как совершенной при неравноценном встречном исполнении.

Довод заявителя апелляционной жалобы об ошибочности вывода суда первой инстанции о невозможности установления продажной цены транспортного средства, подлежит отклонению, поскольку из содержания спорного договора купли-продажи не следует однозначного вывода о продажной стоимости транспортного средства. При этом материалы дела не содержат доказательств встречного исполнения сделки на сумму 10 000 000 рублей. Исходя из буквального содержания статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неисполнение встречного по отношению к должнику обязательства само по себе позволяет считать сделку подозрительной. Кроме того, отсутствие встречного исполнения приводит к уменьшению размера имущества должника и, как следствие, к утрате возможности кредиторам должника удовлетворить свои требования, тем самым нарушая законные права и интересы должника, его кредиторов.

Кроме того, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств недостоверности определенной оценщиком стоимости транспортного средства по оспариваемому договору заявителем жалобы не представлено.

Рассмотрев апелляционную жалобу Ломакина Михаила Юрьевича, судебная коллегия приходит к выводу о том, что все доводы апеллянта по существу сводятся к несогласию с законными и обоснованными выводами суда первой инстанции, не основаны на законе и направлены на переоценку доказательств, положенных в основу обжалуемого судебного акта, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта. Новых доказательств, влияющих на разрешение спора, суду не представлено. Имеющиеся в материалах дела доказательства опровергают доводы апеллянта.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Камчатского края от 03.06.2014 по делу N А24-4970/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение одного месяца.

Председательствующий

С.В. Шевченко

Судьи

К.П. Засорин Л.Ю. Ротко