Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2014 г. N 07АП-3623/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 января 2015 г. N Ф04-9686/14 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

8 октября 2014 г.

Дело N А45-5263/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровым В.А.,

при участии в судебном заседании:

от должника: Бочарова С.Д., доверенность от 14.07.2014 г.,

от ООО "Т.В.А.": генеральный директор Савиных С.В., протокол N 1 от 22.11.2011 г., Агуленко Е.В., доверенность от 5.08.2014 г.,

от ФНС России: Федорова К.В., доверенность от 22.04.2014 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Новосибирскхлебопродукт" (рег. N 07АП-3623/14(6)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.08.2014 г. (судья Зюков В.А.) по делу N А45-5236/2013 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Новосибирскхлебопродукт",

(заявление внешнего управляющего должника о признании договоров купли-продажи имущества недействительными, применении последствий их недействительности)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19 ноября 2013 г. в отношении открытого акционерного общества "Новосибирскхлебопродукт" введена процедура банкротства - внешнее управление, внешним управляющим назначен Глазов Михаил Станиславович.

10.06.2014 в Арбитражный суд Новосибирской области обратился внешний управляющий должника Глазов Михаил Станиславович с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества N 51/11 от 16.02.2011, договора купли-продажи имущества N 147/11 от 31 мая 2011, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Т.В.А.", применении последствий недействительности сделки, об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области внести в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13 августа 2014 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным определением, ОАО "Новосибирскхлебопродукт" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей жалобы апеллянт ссылается на то, что при заключении договоров купли-продажи недвижимого имущества от 16.02.2011 г. и 31.05.2011 г. допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение, направленное на отчуждение имущества должника.

До дня судебного заседания от уполномоченного органа поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил в части отмены определения Арбитражного суда Новосибирской области от 13.08.2014 г об отказе в удовлетворении заявления внешнего управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 16.02.2011 N 51/11 удовлетворить.

От общества с ограниченной ответственностью "Т.В.А." также поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил доводы жалобы за необоснованностью, возражал против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО "Т.В.А." поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель уполномоченного органа считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению в части отмены определения Арбитражного суда Новосибирской области от 13.08.2014 г об отказе в удовлетворении заявления внешнего управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 16.02.2011 N 51/11.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Полагая, что оспариваемые сделки, совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам, внешний управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Принимая определение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из не доказанности факта наличия совокупности признаков, необходимых для признания указанных сделок недействительными.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу указанной нормы права обращение в суд имеет целью защиту прав и законных интересов; лицо, обращающееся в суд, соответственно, должно избрать надлежащий способ защиты права, а суд - проверить соответствие избранного способа защиты тем интересам, которые преследует истец (заявитель).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно положению пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы, в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 6 постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом в силу статьи 19 этого Закона, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 названного Постановления).

Положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 16 февраля 2011 года между ОАО "Новосибирскхлебопродукт" (Продавец) и ООО "Т.В.А." (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи имущества N 51/11, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующее имущество:

1.1 Здание (административно-бытовой корпус), общей площадью 136.5 кв. м., нежилое здание инвентарный N 35:00944/003, кадастровый N 54:35:052010:38, расположенное по адресу: г. Новосибирск, Кировский район, проезд Северный, дом 20;

1.2 Здание (гараж), назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 256,8 кв. м., инв., N 35:00944/002 литер А2; кадастровый (или условный) номер: 54:35:052010:26; расположенное по адресу: г. Новосибирск, Кировский район, проезд Северный, дом 20;

1.3 Здание (проходная), назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 15,0 кв. м., инв., N 35:00944/001 литер А1, кадастровый (или условный) номер: 54:35:052010:05; расположенное по адресу: г. Новосибирск, Кировский район, проезд Северный, дом 20;

1.4 Крановая эстакада, инв. N 00070032;

1.5 Ограда, инв. N 00070035;

1.6 Теплотрасса, инв. N 00070034.

В соответствии с пунктом 2.1. договора общая стоимость имущества составила 998 500 рублей.

31 мая 2011 года между ОАО "Новосибирскхлебопродукт" (Продавец) и ООО "Т.В.А." (Покупатель) заключен договор купли-продажи имущества N 147/11, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить сооружение Переезд, площадью застройки 163.3 кв. м. инвентарный номер 35:00944\004, литер I, запись регистрации в ЕГРП N 54-54-01/273/2011-99, находящееся по адресу: г. Новосибирск, проезд Северный, дом 20.

В соответствии с пунктом 2.1. договора общая стоимость имущества составила 1 500 рублей.

В обоснование своих требований внешний управляющий ссылается на сведения, представленные на портале услуг Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, кадастровая стоимость переданного по договору здания (административно-бытовой корпус) составляет 3 220 611,03 рублей, кадастровая стоимость здания (гараж) составляет 4 185 042,69 рублей, что значительно превышает стоимость переданного имущества по указанным договорам купли-продажи.

Между тем, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что указанные сведения не свидетельствует о стоимости имущества, поскольку кадастровая стоимость установлена на дату 26.09.2012, тогда как сделка была совершена 16.02.2011 и 31.05.2011, и только в отношении только двух проданных объектов.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу о том, что внешним управляющим не представлено доказательств того, что на момент совершения сделки ее цена существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в связи с чем не доказано причинение имущественного вреда кредиторам.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции указанные сделки совершены более чем за год до принятия заявления о признании банкротом, в связи с чем, у суда отсутствовали основания для признания их недействительными.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что совершение указанных сделок не привело к нарушению имущественных прав кредиторам и должника.

Довод апеллянта о том, что при заключении договоров купли-продажи недвижимого имущества от 16.02.2011 г. и 31.05.2011 г. допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение, направленное на отчуждение имущества должника, не принимается судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотреблении правом в иных формах не допускается.

Из материалов дела следует, что протоколом заседания совета директоров ОАО "Новосибирскхлебопродукт" от 14 февраля 2011 года, указанные сделки одобрены на определенных условиях с установленной рыночной ценой отчуждаемого имущества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действия представителя должника и ответчика соответствуют признакам разумности, осмотрительности и добросовестности при проведении сделки.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от "13" августа 2014 г. по делу N А45-5236/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.

судьи

Кудряшева Е.В. Фролова Н.Н.