г. Санкт-Петербург |
|
18 декабря 2014 г. |
Дело N А56-58516/2010/сд |
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2014 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Глазкова Е.Г.
судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Чигаревой Е.Н.
при участии:
согласно протоколу судебного заседания от 09.12.2014
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20275/2014) Глазунова Александра Николаевича
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2013 по делу N А56-58516/2010 (судья Антипинская М.В.), принятое
по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" Чеснокова Ю.В.
к Глазунову Александру Николаевичу
о признании сделки недействительной
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2011 в отношении ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" (далее - Общество, должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович.
Решением Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович.
Конкурсный управляющий ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" Чесноков Ю.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением (с учетом изменения требований, принятых судом) к Глазунову Александру Николаевичу, которым просил:
- признать недействительным договор N 14-21-172/11 купли-продажи простого векселя от 10.06.2011, заключенный между ЗАО "РОДЭКС Северо-запад" и Глазуновым А.Н. на сумму 1 000 000 руб.;
- признать недействительным договор N 14-21-165/11 купли-продажи простого векселя от 11.04.2011, заключенный между ЗАО "РОДЭКС Северо-запад" и Глазуновым А.Н. на сумму 994 389 руб.;
- восстановить обязательство ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" перед Глазуновым А.Н. по оплате на общую сумму 1 994 389 руб. трех векселей ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад": N 21-99 от 11.06.2010 на сумму 994 389 руб., N А-046 от 01.04.2010 на сумму 500 000 руб., N А-050 от 11.04.2010 на сумму 500 000 руб., предъявленных на основании заявлений от 11.04.2011, 10.06.2011.
В качестве дополнительного основания для признания спорных сделок недействительными конкурсный управляющий заявил об отсутствии согласия временного управляющего на совершение этих сделок (статья 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В рамках судебного разбирательства подлинники векселей N 21-165 от 11.04.2011 и N 21-172 от 10.06.2011 приняты на хранение арбитражным судом (л.д.148-149, т.1)
Определением от 27.11.2013 арбитражный суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" : признал недействительными договоры купли-продажи простого векселя N 14-21-172/11 от 10.06.2011 и N 14-21-165/11 от 11.04.2011, заключенные между ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" и Глазуновым Александром Леонидовичем; восстановил право Глазунова Александра Леонидовича на обращение с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад".
Определение обжаловано Глазуновым А.Н. в апелляционном порядке.
В жалобе ответчик указал, что судебное заседание 25.11.2013, в котором была оглашена резолютивная часть обжалуемого определения, состоялось раньше времени, указанного в определении суда от 22.10.2013 об отложении судебного заседания.
По результатам исследования материалов дела апелляционный суд установил, что судебное заседание суда первой инстанции, назначенное на 25.11.2013 в 17 час. 50 мин., состоялось ранее назначенного времени без участия ответчика, не извещенного надлежащим образом об ином времени начала судебного заседания, что в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является безусловным основанием для отмены судебного акта.
Определением от 19.02.2014, в порядке пункта 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражный суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции Глазунов А.Л. возражал против удовлетворения требования конкурсного управляющего, заявил о пропуске срока давности по требованию о признании оспоримых сделок недействительными.
Конкурсным управляющим было подано заявление в порядке ст.49 АПК РФ о дополнении оснований иска: по мнению заявителя, ответчик не выполнил обязательства, предусмотренные спорными договорами, поскольку по инициативе должника оплата имела место путем зачета задолженности Общества по оплате иных векселей, ранее предъявленных к оплате ответчиком. Заявитель полагает, что должник и ответчик подписали оспариваемые договоры лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. По мнению заявителя, спорные сделки являются мнимыми. В обоснование своей позиции заявитель сослался на то, что вручение должником собственных векселей не является куплей-продажей ценных бумаг.
Постановлением апелляционного суда от 07.04.2014 отменено определение суда первой инстанции от 27.11.2013, в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.08.2014 отменено постановление апелляционного суда, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
При повторном рассмотрении дела состав суда не изменился, процессуальные действия в ином составе суда (определения об отложении судебных заседаний от 07.10.2014 и 18.11.2014) совершены в порядке взаимозаменяемости, без рассмотрения дела по существу, ввиду препятствий по формированию прежнего состава суда и рассмотрению дела по существу.
В рамках повторного судебного разбирательства от конкурсного управляющего поступило должника заявлено ходатайство об уточнении заявления в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором он просит:
1. признать недействительным договор N 14-21-165/11 купли-продажи простого векселя от 11.04.2011, заключенный между ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" и Глазуновым Александром Николаевичем на сумму 1 000 000 руб.;
2. признать недействительным договор N 14-21-172/11 купли-продажи простого векселя от 10.06.2011, заключенный между ЗАО "РОДЭКС Северо - Запад" и Глазуновым Александром.Николаевичем на сумму 994 389 руб.;
3. признать недействительным договор N 14-21-99/10 купли-продажи простого векселя от 11.06.2010, заключенный между Глазуновым Александром Николаевичем и ЗАО "РОДЭКС Северо- Запад" на сумму 994 389 руб.;
4. восстановить право Глазунова Александра Николаевича на обращение с требованием о включении в реестр кредиторов ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" на сумму 870 000 руб.
Апелляционным судом не принято к рассмотрению вновь заявленное самостоятельное требование о признании недействительным договора N 14-21-99/10 купли-продажи простого векселя от 11.06.2010, поскольку оно не было предметом рассмотрения суда первой инстанции.
В ходе повторного судебного разбирательства Глазунов А.Н. возражал против удовлетворения заявления, представил копии документов, свидетельствующих об обстоятельствах приобретения и оплаты им простых векселей ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" от 01.04.2010 N А-046 и N А-050. Конкурсный управляющий не оспорил достоверность документов, представленных ответчиком.
В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал требования, принятые судом к рассмотрению, сообщил, что: обязательства должника возникли до возбуждения дела о банкротстве, имела место новация обязательств; подлежат восстановлению требования Глазунова АН. к должнику на сумму 1 000 000 руб. по векселям N А-046 и N А-050 от 01.04.2010, а также на сумму 870 000 руб. по вексельным обязательствам, вытекающим из договоров займа 2008 года, на которую, по мнению конкурсного управляющего, не подлежат начислению проценты, предусмотренные договорами займов 2008 года; заявитель затрудняется в квалификации оспариваемых сделок по признаку мнимости либо притворности;
Исследовав материалы дела, обсудив доводы сторон, апелляционный суд, с учетом выводов суда кассационной инстанции в отношении обстоятельств дела, находит требования конкурсного управляющего о признании сделок недействительными подлежащими удовлетворению, с восстановлением права требования Глазунова АН. к должнику на сумму 1 994 389 руб. с учетом процентов, начисленных по договорам займов 2008 г.
Согласно материалам дела, 23.05.2008 Глазуновым Александром Николаевичем (покупатель), ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" (владелец земельного участка) и ООО "ПетроСтрой" (подрядчик) заключено соглашение N 8-21-33К/08-0523 резервировании земельного участка, принадлежащего ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад", расположенному по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, д. Касимово, Касимово, участок 4, кадастровый номер 47:07:04-85-001:0031 для строительства жилого дома и приобретения земельного участка (далее - Соглашение). В соответствии с Соглашением затраты, связанные со строительством жилого дома и приобретением земельного участка, могут быть оплачены векселями ЗАО"РОДЭКС Северо-Запад".
23.05.2008 между Глазуновым А.Н (займодавец) и Обществом (заемщик) заключены договоры займа: N 9-21-64/08-0523 на сумму 450 000 руб. и N 9-21-65/08-0523 на сумму 420 000 руб., согласно которым займодавец обязался внести денежные средства на расчетный счет Общества, а заемщик обязался выдать простые векселя ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" на сумму полученных средств со сроком оплаты один год, на вексельную сумму начисляются проценты в размере 7% годовых. Возврат суммы займа и начисленных процентов производится заемщиком путем оплаты векселя ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад".
Во исполнение договоров займа Глазунов А.Н. перечислил на банковский счет Общества денежные средства: 27.05.2008 - 450 000 руб. (л.д.96, т.1), 11.06.2008 - 420 000 руб. (л.д.95, т.1).
16.06.2008 Общество передало Глазунову А.Н. простые векселя, предусмотренные договором займа:
1) простой вексель N 0042 от 27.05.2008 на сумму 450 000 руб. с оплатой по предъявлении, но не ранее 27.05.2009;
2) простой вексель N 0055 от 11.06.2008 на сумму 420 000 руб. с оплатой по предъявлении, но не ранее 11.06.2009.
В июне 2008 между ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" и ООО "ПетроСтрой" были заключены договоры подряда на выполнение строительных и строительно-монтажных работ на земельном участке, принадлежащем ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад". Расчеты между Обществом и подрядчиком производились векселями ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" (л.д.69-72, т.1).
В частности, 01.04.2010 Обществом были выданы простые векселя: N А-046 и N А-050, по каждому из которых ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" обязалось уплатить векселедержателю ООО "ПетроСтрой" по 500 000 руб. с оплатой по предъявлении. Указанные векселя введены в дальнейший оборот с бланковыми индоссаментами ООО "ПетроСтрой".
30.10.2010 по договору с ООО "Комфортпроект" Глазунов А.Н. приобрел векселя Общества: N А-046 и N А-050 за 1000000 руб., оплаченные наличными денежными средствами по приходному кассовому ордеру N 5 от 30.10.2010. Векселя переданы Глазунову А.Н. по акту 30.10.2010. Достоверность документов, представленных Глазуновым А.Н. в подтверждение обстоятельств приобретения векселей N А-046 и N А-050, никем не оспорена.
11.06.2010 Общество получило от Глазунова А.Н. заявление на оплату векселей: N 0042 от 27.05.2008 и N 0055 от 11.06.2008, сумма к оплате с процентами составила 994 389 руб.
11.06.2010 Общество и Глазунов А.Н. заключили договор N 14-21-99/10 купли-продажи простого векселя N21-99 с вексельной суммой 994 389 руб. со сроком платежа: по предъявлении. Вексель N21-99 от 11.06.2010 передан ответчику по акту от 11.06.2010.
В тот же день, 11.06.2010 Общество уведомило Глазунова А.Н. о зачете его задолженности по оплате векселя N 21-99 с вексельной суммой 994 389 руб. в счет обязательств Общества в сумме 994389 руб. по возврату займов и выплате процентов (в том числе: 870 000 руб. задолженность по договорам займа N 9-21-64/08-0523, N 9-21-65/08-0523 и 124 389 руб. задолженности по процентам, начисленным по этим договорам).
Определением от 29.10.2010 арбитражный суд первой инстанции на основании заявления кредитора ЗАО "РЕГУЛ" о признании должника банкротом возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад".
Определением суда от 04.02.2011 в отношении ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" введена процедура банкротства - наблюдение
11.04.2011 между ЗАО "РОДЭКС Северо-запад" и Глазуновым А.Н. заключен договор N 14-21-165/11 купли-продажи простого векселя N 21-165 от 11.04.2011 на сумму 1 000 000 руб. с оплатой по предъявлении, но не ранее 30 июня 2011 (л.д.142, т.1).
11.04.2011 Общество получило от Глазунова А.Н. заявление на оплату простых векселей Общества, выданных в пользу ООО "ПетроСтрой": N А-046 и N А-050, сумма к оплате составила 1 000 000 руб. Заявление содержало указание направить денежные средства на оплату договора купли-продажи векселей N 14-21-165/11 от 11.04.2011.
11.04.2011 Общество уведомило Глазунова А.Н. о зачете его задолженности по оплате векселя N 21-165 с вексельной суммой 1 000 000 руб. в счет обязательств Общества по оплате векселей N А-046 и N А-050 от 01.04.2010 (л.д.97, т.1).
10.06.2011 между ЗАО "РОДЭКС Северо-запад" и Глазуновым А.Н. заключен договор N 14-21-172/11 купли-продажи простого векселя N 21-172 от 10.06.2011 на сумму 994 389 руб. с оплатой по предъявлении (л.д.143, т.1).
10.06.2011 Общество получило от Глазунова А.Н. заявление на оплату векселя N 21-99, сумма к оплате составила 994 389 руб. Заявление содержало указание направить денежные средства на оплату договора купли-продажи векселей N 14-21-172/11 от 10.06.2011.
15.11.2011 решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
26.01.2012 Глазунов А.Н. обратился в суд с требованием о включении в реестр кредиторов должника с суммой задолженности 1 994 389 руб.
13.02.2012 между конкурсным управляющим должника и Глазуновым А.Н. подписан акт сверки расчетов по задолженности Общества в размере 1 994 389 руб., возникшей после 29.10.2010.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2012 по делу N А56-58516/2010/з68 производство по требованию Глазунова А.Н. прекращено, поскольку оно относится к текущим платежам.
Ссылаясь на положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61, 63, 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий Чесноков Ю.В. в рамках дела о банкротстве ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые сделки являются недействительными по признаку:
- предпочтения одного из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований;
- совершения сделок в качестве заемных обязательств после введения наблюдения без согласия временного управляющего (п.2 ст.64 Закона о банкротстве);
- мнимости сделок, как совершенных без намерения создать соответствующие правовые последствия
Глазуновым А.Н. заявлено о пропуске срока исковой давности (по требованиям о признании недействительными оспоримых сделок) со ссылкой на то, что обращение конкурсного управляющего должника в суд имело место 01.07.2013, тогда как 13.02.2012 конкурсный управляющий подписал акт сверки расчетов между должником и Глазуновым А.Н.
В ходе повторного судебного разбирательства Глазунов А.Н. не представил доказательства, свидетельствующие о том, что по состоянию на 13.02.2012 конкурсный управляющий знал о выдаче спорных векселей в связи с иными обязательствами сторон, помимо наличия долга по векселям от 11.04.2011 N 21-165 на сумму 1 000 000 руб. и от 10.06.2011 N 21-172 на 994 389 руб.
В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период, далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно абзацу шестому пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски, связанные с недействительностью сделок должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).
Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце девятом пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Согласно материалам дела, обязательства должника по векселям N N А-046, N А-050, N 21-99 (далее - вексельные обязательства) возникли до принятия судом заявления о признании должника банкротом, имевшего место 29.10.2010. Оспариваемые сделки заключены в 2011 году. Путем выдачи новых векселей, предусмотренных спорными сделками, прекращены ранее существовавшие вексельные обязательства должника. При этом на момент выдачи новых векселей у должника имелась задолженность перед иными кредиторами. Данный факт подтверждается представленным конкурсным управляющим в дело реестром требований кредиторов. Таким образом, вопреки порядку, установленному Законом о банкротстве, имело место преимущественное удовлетворение требований кредитора.
Кроме того, в соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, связанные с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника, органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме.
Спорные сделки оформлены в качестве договоров купли-продажи вновь выданных собственных векселей, еще не введенных в оборот.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара в собственность покупателя.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 142 и статьи 143 ГК РФ вексель является ценной бумагой, удостоверяющей с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.07.2011 N 5620/11, продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца. Вручение собственного векселя первому держателю не является куплей-продажей ценной бумаги.
Соответственно, с выдачей Обществом Глазунову А.Н. векселей от 11.04.2011 N 21-165 и от 10.06.2011 N 21-172, предусмотренных спорными сделками, должник обязался уплатить Глазунову А.Н. вексельные суммы в указанный в векселях срок.
Спорные сделки по существу представляют собой соглашения о выдаче векселей, направленные на новацию обязательств сторон, существовавших ранее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 414 ГК обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).
Обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 414 ГК (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю (пункт 35 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").
Таким образом, под видом сделок купли-продажи векселей фактически в период набюдения имели место соглашения о выдаче векселей, посредством которых прикрывалось возникновение новых заемных обязательств в виде вексельной задолженности Общества перед ответчиком без согласия временного управляющего.
Сделки, недействительные по указанному признаку, также относятся к оспоримым, срок давности по таким требованиям составляет 1 год.
Обращение конкурсного управляющего в суд последовало 01.07.2013. В деле отсутствуют доказательства того, что конкурсный управляющий знал о спорных сделках не позднее, чем 30.06.2012. Данное обстоятельство препятствует признанию истекшим срока давности по требованиям о признании оспоримых сделок недействительными в порядке пункта 1 статьи 61.3 и п.2 ст.64 Закона о банкротстве.
Заявитель затруднился в квалификации спорных сделок по ст.170 ГК РФ.
Согласно п.1 ст.170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку (притворная сделка) ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Апелляционный суд не усматривает оснований для квалификации спорных сделок в качестве мнимых, поскольку воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных сделками: выдача векселей Общества против имущественного предоставления со стороны Глазунова А.Н., заинтересованного в реализации проекта по строительству жилого дома и приобретении прав на земельный участок. На момент совершения спорных сделок в стадии процедуры наблюдения не имелось оснований для безусловного вывода о том, что имущественное положение Общества воспрепятствует исполнению им обязательств в рамках реализация проекта. Встречное предоставление Глазуновым А.Н. исполнено путем зачета существующей задолженности Общества перед ответчиком в счет оплаты новых векселей. На стороне ответчика имели место действительные требования, обеспеченные предъявлением к оплате векселей Общества, введенных в оборот, а также вексельные обязательства Общества, новированные из обязательств перед ответчиком по договорам займа.
Таким образом, имели место притворные сделки, прикрывающие соглашение о выдаче векселей.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Векселя, выданные Обществом по спорным сделкам, выведены из гражданского оборота.
В силу разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 25 Постановления N 63, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Соответственно, подлежит признанию восстановленным право требований Глазунова А.Н. к Обществу на сумму 1 994 389 руб., в том числе: требования на сумму 1 000 000 руб. по векселям N А-046 и N А-050 от 01.04.2010, требования на сумму 994 389 руб. по векселю N 21-99 от 11.06.2010.
Апелляционный суд отклоняет доводы конкурсного управляющего о том, что проценты в размере 124 389 руб., начисленные по договорам займа N 9-21-64/08-0523, N 9-21-65/08-0523, не подлежат учету в качестве задолженности Общества.
Обязательства Общества по векселю N 21-99 от 11.06.2010 возникли в результате новации обязательств должника по договорам займа N 9-21-64/08-0523, N 9-21-65/08-0523, предусматривающим начисление процентов. Расчет суммы процентов, начисленных по результатам исполнения договоров займа, произведенный самим Обществом, конкурсным управляющим не оспорен. Согласно материалам дела, вексельная сумма по векселю N 21-99 определена Обществом в размере 994 389 руб. с учетом совокупной задолженности по договорам займа: 870 000 руб. - сумма займов и 124 389 руб. - сумма процентов
С учетом изложенного, не имеется оснований для исключения к восстановлению права требования на сумму 124 389 руб. по векселю N 21-99.
В силу положения ст.110 АПК РФ, судебные расходы подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Отменить определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2013 по делу N А56-58516/2010.
Признать недействительными договоры купли-продажи векселей, заключенные между ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" и Глазуновым Александром Николаевичем:
- договор N 14-21-165/11 от 11.04.2011 на сумму 1 000 000 руб.;
- договор N 14-21-172/11 от 10.06.2011 на сумму 994 389 руб.;
Восстановить право требования Глазунова Александра Николаевича к ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад" на сумму 1 994 389 руб.
Взыскать с Глазунова Александра Николаевича в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 8000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий |
Е.Г. Глазков |
Судьи |
Л.С. Копылова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-58516/2010
Должник: ЗАО "РОДЭКС Северо-Запад"
Кредитор: ЗАО "РЕГУЛ"
Третье лицо: В/У Чесноков Ю. В., Приморский отдел ГУФССП по Санкт-Петербургу, Приморский районный суд, Сбербанк России Петроградское ОСБ N 1879, ФАКБ "ИНВЕСТТОРГБАНК", Филиал "Московский" ООО "Владпромбанк", филиал СПБ "Номос-Банк", Чесноков Ю. В., а/у Чесноков Ю. В., Генкин Михаил Иосифович, Гуревич Александр Григорьевич, Егоров Сергей Александрович, Елькин Александр Анатольевич, Комарова Нина Владимировна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N15 по Санкт-Петербургу, Межрайонная ИФНС России N26 по Санкт-Петербургу, МИФНС N15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ, НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Развитие", ООО "Интексо", ООО "Северо-Западный Финансовый Альянс", Селиверстов Дмитрий Сергеевич, Управление Росреестра по Санкт-Петербургу, Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, УФНС России по Санкт-Петербургу
Хронология рассмотрения дела:
15.09.2015 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-6453/15
27.07.2015 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-15541/15
30.06.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10245/15
22.06.2015 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4535/13
22.05.2015 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4535/13
06.04.2015 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-29292/14
19.02.2015 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4535/13
16.02.2015 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-58516/10
19.12.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-25220/14
18.12.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-20275/14
01.12.2014 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4535/13
21.11.2014 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-25066/14
13.10.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-15419/14
30.09.2014 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-19152/14
30.09.2014 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-19151/14
30.09.2014 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-19153/14
26.08.2014 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4535/13
25.07.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4535/13
18.07.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-9722/14
18.07.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-9689/14
25.06.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4535/13
27.04.2014 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-58516/10
15.04.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1233/14
07.04.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-28633/13
07.04.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-28108/13
31.03.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-28226/13
31.03.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-28228/13
03.03.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-25121/13
07.02.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-24368/13
11.09.2013 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-58516/10
02.09.2013 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-14990/13
02.09.2013 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-58516/10
10.06.2013 Определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4535/13
17.04.2013 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1319/13
15.10.2012 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12304/12
08.10.2012 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-58516/10
04.06.2012 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-58516/10
24.04.2012 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-58516/10
19.04.2012 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-58516/10
17.04.2012 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-58516/10
22.03.2012 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-22986/11
03.02.2012 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-22985/11
12.01.2012 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-23646/11
03.05.2011 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-4197/11