Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2015 г. N 13АП-24712/14

г. Санкт-Петербург

26 января 2015 г.

Дело N А56-5482/2013/сд6

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Хрусталевым П.Д.

при участии:

от истца (заявителя): пред. Бровина А.М. по доверенности от 19.01.2015, пред. Никишиной А.А. по доверенности от 19.01.2015,

от ответчика (должника): пред. Глыбышевой И.В. по доверенности от 03.09.2014, пред. Леонтьева Е.А. по доверенности от 25.03.2014,

от к/у ООО "Холдинговая компания "УНР-427 Электра": пред. Корченюка В.А. по доверенности от 03.09.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24712/2014) ОАО "Банк "Таврический"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2014 по делу N А56-5482/2013/сд6 (судья Лущаев С.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Ячменевой О.Н.

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Головная компания "Управление начальника работ 427 Электра",

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Головная компания "Управление начальника работ 427 Электра" (ОГРН 1089847108999; ИНН 7810509590; далее - должника) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.02.2013 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 04.04.2013 в отношении ООО "Головная компания "Управление начальника работ 427 Электра" введена процедура наблюдения.

Решением от 26.12.2013 ООО "Головная компания "Управление начальника работ 427 Электра" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Впоследствии в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области обратился конкурсный управляющий должником Ячменева Оксана Николаевна с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению ООО "Головная компания "Управление начальника работ 427 Электра" в адрес Санкт-Петербургского Акционерного Коммерческого Банка "Таврический" (Открытое акционерное общество) (далее - Банк, ответчик) денежных средств на общую сумму 19 005 276 руб. 48 коп. по платежным поручениям от 14.03.2013 N N 225, 232, 251, применении последствий недействительности сделок.

Определением суда первой инстанции от 11.09.2014 заявление удовлетворено. Признаны недействительными сделки по перечислению ООО "Головная компания "Управление начальника работ 427 Электра" в адрес Санкт-Петербургского Акционерного Коммерческого Банка "Таврический" (Открытое акционерное общество) денежных средств на общую сумму 19005276 руб. 48 коп. по платежным поручениям от 14.03.2013 N N 225, 232, 251. Применены последствия недействительности сделок: с Санкт-Петербургского Акционерного Коммерческого Банка "Таврический" (Открытое акционерное общество) в пользу ООО "Головная компания "Управление начальника работ 427 Электра" взысканы денежные средства в размере 19 005 276 руб. 48 коп.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорные платежи во исполнение своих обязательств перед Банком осуществлены должником 14.03.2013, то есть, после возбуждения дела о банкротстве (11.02.2013). При этом на дату совершения действий по перечислению денежных средств по договору у должника имелись неисполненные обязательства перед значительным количеством требований иных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и не погашенных. Возражения ответчика со ссылкой на то, что сделка была совершена должником в процессе обычной хозяйственной деятельности, отклонены судом первой инстанции с выводом о том, что спорные платежи были совершены 14.03.2013 на общую сумму 19 005 276 руб. 48 коп., что составляет 4,92% стоимости активов должника, следовательно, положения пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не подлежат применению.

Не согласившись с указанными выводами суда первой инстанции, Санкт-Петербургский Акционерный Коммерческий Банк "Таврический" (Открытое акционерное общество) обратился с апелляционной жалобой, в которой, просил обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на следующее:

- срок исполнения должником обязательства по возврату кредита наступил 10.02.2013;

- конкурсный управляющий не представил суду никаких доказательств того, что Банку было оказано большее предпочтение в связи с уплатой должником денежных средств по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности;

- на момент уплаты Должником Банку денежных средств по возврату кредита и уплату процентов за пользование кредитом, то есть по состоянию на 14.03.2013, Банк не располагал никакими сведениями о неплатежеспособности Должника, а также о том, что у Должника имеются иные кредиторы, чьи требования не удовлетворены к дате 14.03.2013;

- Банк является кредитной организацией, тем не менее, данное обстоятельство не может рассматриваться достаточным обоснованием того, что Банк знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности должника или недостаточности у него имущества для удовлетворения требований его кредиторов;

- при кредитовании должника Банк в соответствии с условиями кредитного договора и внутренними документами получил от должника сведения о его финансовом положении, которые никоим образом не свидетельствовали о его неплатежеспособности. По счету должника, открытому в Банке, отсутствовали неудовлетворительные требования налоговых органов, Пенсионного фонда и иных кредиторов. У Банка отсутствует обязанность по ознакомлению с общедоступными сведениями, размещенными на официальном сайте ВАС РФ, о возбужденных в отношении контрагента делах. Таким образом, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, Банк не мог и не должен был узнать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В отзыве на апелляционную жалобу заявитель просил отказать в ее удовлетворении, указывая на то, что оспариваемая сделка привела к преимущественному удовлетворению требований ответчика перед другими кредиторами. В ином случае требование ответчика (как кредитора должника) подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным Законом о банкротстве, наряду с требованиями других кредиторов, следовательно, факт предпочтительного удовлетворения требований ответчика перед другими кредиторами следует считать доказанным.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы поддержал изложенные в ней доводы, просил обжалуемое определение отменить. Представитель заявителя против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, приведенным в отзыве на нее. Представитель ООО "Холдинговая компания "УНР-427 Электра" поддержал позицию заявителя, соглашаясь с выводами суда.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей участников обособленного спора, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего

Материалами дела подтверждается, что 10.05.2012 между Банком и Должником заключен Кредитный договор N 269-КР/2012, по условиям которого Банк предоставил Должнику кредит в размере 55 000 000 рублей, а Должник принял на себя обязательство возвратить полученный кредит не позднее 01.06.2012 и ежемесячно, а также с последним платежом по кредиту, оплачивать Банку проценты за пользование кредитом из расчета 16% годовых. Дополнительными соглашениями N 1 от 29.05.2012, N 2 от 10.08.2012 стороны изменили срок возврата кредита: Должник обязался возвратить кредит не позднее 10.02.2013.

Должник производил частичный возврат кредита в течение срока кредитования.

Судом установлено, что по состоянию на 14.03.2013 сумма задолженности по Кредитному договору N 269-КР/2012 от 10.05.2012 по кредиту составляла 18 738 715,83 коп., а также задолженность по уплате процентов за пользование кредитом за период с 01.02.2013 по 14.03.2013 - 266 560,65 руб.

Вышеуказанные суммы задолженности были уплачены Должником Банку в соответствии с платежными поручениями: N 225 от 14.03.2013 на сумму 14 541 081 рубль 95 копеек; N 232 от 14.03.2013 на сумму 266 560 рублей 65 копеек; N 251 от 14.03.2013 на сумму 4 197 633 рубля 88 копеек.

Ссылаясь на то, что списание денежных средств в счет исполнения договора является недействительной сделкой, совершенной с оказанием предпочтения одному из кредиторов при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами, по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должником обратился с настоящим требованием в арбитражный суд.

Суд признал оспариваемое списание денежных средств в счет исполнения Кредитного договора от 10.05.2012 N 269-КР/2012 недействительной сделкой и применил последствия ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

По смыслу указанной нормы требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено в том случае, если указанная сделка совершена должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Из разъяснений пункта 11 Постановления N 63 следует, что, если сделка с предпочтением была совершена в указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве период, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, спорные платежи во исполнение своих обязательств перед Банком осуществлены должником 14.03.2013, то есть, после возбуждения дела о банкротстве (11.02.2013).

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, наличие либо отсутствие у Банка сведений о неплатежеспособности должника в рассматриваемом случае правового значения не имеет.

Апелляционным судом также отклоняются доводы подателя жалобы, согласно которым, конкурсный управляющий не представил суду никаких доказательств того, что Банку было оказано большее предпочтение в связи с уплатой должником денежных средств по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом, чем было оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности.

Как пояснил в судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителя, а также усматривается из представленных в материалы дела копий определений Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований ОАО "Коломяжское" (11.03.2014), ООО "Комплекс - Союз" (03.10.2013), ООО "Сеть - Строй" (11.03.2014), ООО "Электромонтаж" (24.05.2013) (л.д.20-37) а также реестр требований кредиторов ООО "Головная компания "Управление начальника работ 427 Электра" (л.д.102-113), на дату совершения действий по перечислению денежных средств по договору у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, что свидетельствует о том, что перечисление должником денежных средств по договору в период 14.03.2013 нарушило очередность удовлетворения требований кредиторов и привело к преимущественному удовлетворению требований Банка перед другими кредиторами.

При этом, как установлено судом первой инстанции, у должника также имелись текущие требования по выплате заработной платы работникам, по погашению задолженности за услуги, оказанные ООО "Вертекс".

Кроме того, судом первой инстанции правомерно отмечено, что в отсутствие спорной сделки требование Банка подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным Законом о банкротстве, наряду с требованиями других кредиторов.

Апелляционный суд считает, что в данном случае суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного требования.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе аналогичны доводам, изложенным при рассмотрении дела в суде первой инстанции, получившим надлежащую оценку суда первой инстанции и объективно отклоненные последним.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2014 по делу N А56-5482/2013/сд6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева