Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2015 г. N 07АП-7040/13

г. Томск

16 марта 2015 г.

Дело N А45-5209/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2015 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матыскиной В.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФНС России: Кижеватов Д.Н., доверенность от 10.02.2015 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Новосибирский мелькомбинат N 1" (рег. N 07АП-7040/13(26)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.12.2014 г. (судья Бродская М.В.)

по делу N А45-5209/2013 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Новосибирский мелькомбинат N 1",

(заявление ФНС России о замене кредитора),

УСТАНОВИЛ:

Определением арбитражного суда от 18.11.2013 в отношении должника - закрытого акционерного общества "Новосибирский мелькомбинат N 1" (ИНН 5405105762; ОГРН 1025401902910; адрес: 630083 г. Новосибирск, ул. Большевистская, д. 135), введено внешнее управление, внешним управляющим должника утвержден Габидулин Алексей Васильевич.

Сообщение о введении в отношении должника внешнего управления опубликовано 23.11.2013 в газете "Коммерсантъ".

01.04.2014 Федеральная налоговая служба в лице ИФНС по Октябрьскому району г.Новосибирска обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в порядке статьи 48 АПК РФ с открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на его правопреемника - Федеральную налоговую службу России в лице инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Новосибирска в части требования 640 486 144 рубля, в том числе 600 000 000 рублей - основной долг, 16 964 383 рубля 56 копеек - проценты, 23 521 760 рублей 64 копейки - пеня, в реестр требований кредиторов должника, как требования обеспеченные залогом имущества должника, включенного в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 24.07.2013.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.12.2014 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с данным определением, ЗАО "Новосибирский мелькомбинат N 1" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы, апеллянт указывает на то, что передача обеспечения не была предусмотрена договором о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации N 01-01-06/04-393 от 07.12.2009. Полагает, что на совершение уступки права требования от гаранта к банку требовалось согласие должника.

Представитель ФНС России в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, изложенным в суде первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.05.2014 требование Федеральной налоговой службы включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Новосибирский мелькомбинат N 1".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.08.2014 указанное определение оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.05.2014 судом произведена замена кредитора ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" на его правопреемника - Федеральную налоговую службу России в лице инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Новосибирска в реестре требований кредиторов должника в части требования 600 000 000 руб. основной долг. В признании данных требований обеспеченными залогом было отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 07.11.2014 определение от 30.05.2014 и постановление от 27.08.2014 отменены в части отказа в удовлетворении требования уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы России в лице инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Новосибирска в размере 600 000 000 рублей как обеспеченного залогом, дело в этой части направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении, принимая определение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства уступки статуса залогового кредитора подтверждено заявителем материалами дела.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно части 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В равной степени это положение подлежит применению для рассмотрения заявлений о замене кредиторов в реестре.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для замены кредитора.

Из материалов дела следует, что согласно выписке из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним имущество должника обременено ипотекой в пользу ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк". В качестве основания ипотеки указаны договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 22.08.2012, зарегистрированные 13.09.2012. Также в выписке содержатся сведения о регистрации договора об уступке прав требования от 21.08.2013 г. и дополнительные соглашения к договору об ипотеки (залога). В результате чего лицом, в пользу которого установлено ограничение, вместо ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" с этой даты в выписке указана Российская Федерация.

Согласно пункту 1.5. договора об уступке требований от 21.08.2019 уступаемые в соответствии с настоящим договором права требования по кредитному договору, договорам залога акций и договорам поручительства, указанным в приложении N 1 к настоящему Договору, переходят от Бенефициара к Российской Федерации (Гаранту) с даты подписания настоящего Договора, а по договорам ипотеки, указанным в приложении N 1 к настоящему Договору - с даты государственной регистрации перехода прав по указанным договорам ипотеки в соответствии с настоящим Договором.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Довод апеллянта о том, что передача обеспечения не была предусмотрена договором о предоставлении государственной гарантии Российской Федерации N 01-01-06/04-393 от 07.12.2009, отклоняется судом апелляционной инстанции.

ОАО "Россельхозбанк" и заключил с Министерством Финансов РФ договор уступки, по которому уступил права залога.

Согласно приложению N 1 к договору, в перечень договоров (соглашений), права требования, по которым переходят от Бенефициара к Российской Федерации в соответствии с условиями договора об уступке требований от 21.08.2013, вошёл и договор ипотеки (залоге недвижимости) заключенный с должником 27.08.2009 в обеспечение обязательства - договора об открытии кредитной линии от 21.08.2009.

На основании указанных договоров ОАО "Россельхозбанк" внесло соответствующие изменения в реестр прав, заменив лицо, в пользу которого установлено ограничение с себя на Российскую Федерацию.

Довод апеллянта о том, что на совершение уступки права требования от гаранта к банку требовалось согласие должника, основан на неверном толковании норм права, в связи с чем отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от "25" декабря 2014 г. по делу N А45-5209/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.

судьи

Кудряшева Е.В. Фролова Н.Н.