Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2015 г. N 07АП-12085/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 августа 2015 г. N Ф04-16496/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

22 апреля 2015 г.

Дело N А03-13553/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Фроловой Н.Н., Шатохиной Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопатиной Ю.М.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Украинское": Удовиченко Н.П., доверенность от 3.03.2015 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Украинское" (рег. N 07АП-12085/14(4)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 19.02.2015 г. (судья Симонова Л.А.) по делу N А03-13553/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агропромышленная фирма "Угренево",

(заявление ООО "Украинское" о включении требования в реестр требований кредиторов должника),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.08.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная фирма Угренево" (ОГРН 1032201212230 ИНН 2234010752) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Глазов М.С.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.09.2014 г.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 07.11.2014 Глазов М.С. отстранен от исполнения обязанностей временного управляющего должника и временным управляющим утверждена Габидулина А.О.

10.10.2014 г. в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Украинское" о включении требования в размере 2 560 000 рублей неосновательного обогащения в реестр требований кредиторов должника.

13.10.2014 г. общество с ограниченной ответственностью "Украинское" направило по электронной почте в арбитражный суд заявление о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная фирма "Угренево" требования в размере 8 791 978,73 рублей, включающего, помимо ранее заявленного, требование по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.02.2015 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Украинское" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить его, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что требования заявителя обоснованы, подтверждены представленными в материалы дела доказательствами. Апеллянт указывает на то, что факт поступления денежных средств на расчетный счет должника подтверждается платежными поручениями, заверенными надлежащим образом. Ссылается на то, что доказательств исполнения обязательства, либо доказательств возврата денежных средств, в материалы дела не представлено. Считает, что наличие у заявителя и должника одного и того же учредителя и управляющей компании не исключает финансово-хозяйственных связей между ними.

В судебном заседании представитель ООО "Украинское" настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (часть 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Как верно установлено судом первой инстанции, ООО "Украинское" и ООО АПФ "Угренево" являются аффилированными лицами, входящим в агропромышленный холдинг "Изумрудная страна", и как заявителя, так и должника в настоящее время представляет единый орган управления - ООО "Управляющая компания "Изумрудная страна".

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (допустимость доказательств).

Следуя материалам дела, все организации холдинга имели расчетные счета в ОАО "Россельхозбанк".

Спорные финансовые операции были проведены через расчетные счета, открытые в данном банке.

Между тем, заявителем не представлены договоры, на которые имеется ссылка в платежных поручениях.

Проанализировав представленные сторонами выписки по расчетным счетам заявителя и должника за период с момента совершения спорных платежей по настоящее время, суд пришел к выводу, что через счета организаций холдинга систематически перечислялись крупные денежные средства без намерения совершения хозяйственных операций.

Приведенные данные о движении денежных средств по счетам заявителя и должника в спорные даты и в целом за период начала 2011 по март 2012 свидетельствуют о том, что при перечислении денежных средств стороны не имели намерения совершения сделок, указанных в платежных документах как основание платежа. Данный вывод подтверждается, во-первых, размером перечисляемых сумм, во-вторых, тем обстоятельством, что идентичные сделки осуществляются между замкнутым кругом аффилированных лиц вне зависимости от видов заявленной их деятельности, в-третьих, множественностью сделок по перечислению денежных средств, совершенных без встречного предоставления.

Все операции по счетам заявителя и должника проводились одномоментно, на конец операционного дня, с октября 2011 года деньги на счетах организаций, как правило, отсутствовали, либо составляли незначительную сумму.

Суд первой инстанции правильно установил, что перечисленные суммы предоставлены заявителем по исполнению несуществующего обязательства и со ссылкой на часть 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к обоснованному выводу, что данные денежные средства не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения.

При этом заявителем не представлены ни договоры, ни первичная учетная и отчетная документация.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, проверив обоснованность требования и наличие оснований для его включения в реестр требований кредиторов должника, пришел к правильному выводу о том, что отдельные требования организаций холдинга по совершенным без цели осуществления хозяйственных операций платежам не могут быть рассмотрены по существу как требования о взыскании сумм неосновательного обогащения, такие платежи подлежат оценке только как цепь взаимосвязанных сделок при условии установления фактического выгодоприобретателя.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неисполнении участвующими в деле лица-ми обязанности опровергнуть реальный характер хозяйственных операций отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 следует, что в соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Поскольку полномочия единоличного исполнительного органа и должника и заявите-ля исполняло одно и то же лицо, отказ в предоставлении первичных документов должника конкурсному управляющему, и непредставление документов в арбитражный суд заявителем правомерно оценены судом первой инстанции как нежелание представлять доказательства и отказ от опровержения факта мнимости хозяйственных операций. Поскольку из материалов дела следует, что денежные средства были перечислены должнику в условиях осведомленности заявителя об отсутствии у должника обязательств, и указанное обстоятельство не опровергнуто, у арбитражного суда первой инстанции отсутствовали основания для включения требований ООО "Украинское" в реестр требований кредиторов должника.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от "19" февраля 2015 г. по делу N А03-13553/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.

судьи

Шатохина Е.Г. Фролова Н.Н.