Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2015 г. N 04АП-2232/13

г. Чита

29 апреля 2015 г.

Дело N А19-17394/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2015 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Даровских К.Н., Куклина О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сукач Д.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" М.Н. Чернышевой на определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2015 года по делу N А19-17394/2012 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РОСПИЛ" Саитгареева Геннадия Борисовича к обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" о признании недействительным договора купли-продажи оборудования N 31/08-2012 от 31.08.2012 и применении последствий недействительности сделки, по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Верхнеленское Речное Пароходство" о признании общества с ограниченной ответственностью "РОСПИЛ" (ИНН 3818027495, ОГРН 1103818000330, 666764, Иркутская область, г. Усть-Кут, ул. Строительная, 5-35) несостоятельным (банкротом), (суд первой инстанции: Чигринская М.Н.)

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 апреля 2013 года общество с ограниченной ответственностью "РОСПИЛ" (ООО "РОСПИЛ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21 июня 2013 года конкурсным управляющим ООО "РОСПИЛ" утвержден арбитражный управляющий Саитгареев Геннадий Борисович (Саитгареев Г.Б., конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 28.01.2014 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 04.02.2015, о признании недействительной сделки - договора купли-продажи оборудования N 31/08-2012 от 31.08.2012, заключенного между ООО "РОСПИЛ" и ООО "Перспектива", применении последствий недействительности сделки - обязании ООО "Перспектива" возвратить ООО "РОСПИЛ" имущество, переданное по договору купли-продажи оборудования N 31/08-2012 от 31.08.2012.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от11.02.2015 года заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РОСПИЛ" удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи оборудования N 31/08-2012 от 31.08.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "РОСПИЛ" и обществом с ограниченной ответственностью "Перспектива". Применены последствия недействительности сделки - обязать общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" вернуть обществу с ограниченной ответственностью "РОСПИЛ" имущество, переданное по договору купли-продажи оборудования N 31/08-2012 от 31.08.2012. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РОСПИЛ" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 рублей. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 рублей.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" М.Н. Чернышева обжаловала его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что доказательств того, что сделка была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и в результате совершения сделки имущественным правам кредиторов был нанесен вред, суду не представлено. Наличие крупного размера кредиторской задолженности существующего у должника не подтверждает того, что размер его денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей, на момент совершения сделки превышал стоимость имущества (активов) должника. Более того, вывод суда об отсутствии реальных активов у должника является необоснованным и не подтверждается материалами дела. Должник на момент совершения сделки с ответчиком не прекращал исполнять свои денежные обязательства, как перед существующими кредиторами, так и в том числе по уплате обязательных платежей.

Предоставленный должником, перед заключением спорной сделки, балансовый отчет за второй квартал 2012 года свидетельствовал о том, что у должника достаточно активов для расчетов со всеми кредиторами. И заключение договора на сумму 4 915 752 рубля 34 копейки не могло привести даже к частичной утрате возможности остальных кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам ООО "РОСПИЛ" за счет его имущества.

ООО "Перспектива" не могло знать о неоднократном обращении должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок.

Суд неправомерно сделал вывод о том, что "в наличии вся необходимая совокупность условий, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной" (абз. 6 стр. 12 Определения от 11.02.2015).

Отсутствуют оригиналы всех, приложенных к заявлению конкурсного управляющего документов. В настоящее время уже имеется вступивший в законную силу судебный акт по спору между ООО "РОСПИЛ" и ООО "Перспектива", о том же предмете (о признании сделки недействительной - договора купли продажи оборудования N 31/08- 2012 от 31.08.2012) и по тем же основаниям (ст. 61.3 Закона о банкротстве)

Лицами, участвующим в деле отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий оспаривает договор купли-продажи оборудования N 08/2012 от 31.08.2012, заключенный между ООО "РОСПИЛ" и ООО ",Перспектива" за 6 дней до даты подачи заявления о признании должника банкротом.

В качестве материально-правового обоснования указал положения п.1 и п.2 ст.61.2, 61.6 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной по признакам п.1 и п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, доводы апеллянта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Сделка совершена в период подозрительности, а именно, за 6 дней до даты подачи заявления о признании должника банкротим, то есть в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). При этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

Судом установлено, что согласно договору купли-продажи оборудования N 08/2012 от 31.08.2012, ООО "РОСПИЛ" (Продавец) обязалось передать ООО "Перспектива" (Покупатель) производственное оборудование, инструменты согласно Спецификации (Приложение N 1) к настоящему договору, являющейся неотъемлемой частью договора, а Покупатель обязался принять это оборудование и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями договора.

Согласно пункту 5.1. договора купли-продажи N 31/08-2012 от 31.08.2012 цена оборудования составила 4 915 752 рубля 34 копейки.

В соответствии с пунктом 3.1.2 договора ООО "РОСПИЛ" передало, а ООО "Перспектива" приняло следующее производственное оборудование и инструменты:

Станок для заточки дисковых пил OSW-5А	шт.	1,000	479 232,60
Компьютер ОК	шт.	1,000	15 186,01
Барабанная рубительная машина с сеткой	шт.	1,000	329 786,39
Кромкообрезной станок "ECTERER"	шт.	1,000	408 794,56
Бассейн "Эсприт-Биг" для септирования	шт.	1,000	14 443,20
Вибротранспортер для подачи отходов	шт.	1,000	10 230,60
Закалочный станок для рамных пил, пр-во VOLLMER, б/у	шт.	1,000	42 126,00
Заточный станок для ножей рубительной машины (б/у)	шт.	1,000	21 664,81
Заточный автомат для рамных пил, пр-во VOLLMER, б/у	шт.	1,000	25 275,61
Заточный автомат для твердосплав. циркулярных пил	шт.	1,000	44 533,20
Здание сборно-контейнерного исполнения (блок)	шт.	1,000	15 045,01
Бетоносмеситель СБ-500	шт.	1,000	14 874,09
Грейфер 2103 Б	шт.	1,000	39 718,81
Ленточный транспортер для боковой доски	шт.	1,000	11 646,03
Ленточный транспортер для передачи основного продукта	шт.	1,000	11 646,03
Металлоискатель	шт.	1,000	35 506,20
Монитор 19,0 "VIEWSONIC VA-915 20 mc, 250 кд/м2, 1000	шт.	1,000	2 840,50
Монитор ЖК 22 дюйм ACER AL2216WsD WIDE.5 mc/SILVER/Black	шт.	1,000	4790,87
Обвязчик полуавтомат	шт.	1,000	27 978,89
Обвязчик полуавтомат ТР-202 открытый (шир.лента 6-15 мм)	шт.	1,000	19 883,47
Передающий вибротранспортер для передачи отходов	шт.	1,000	12 072,11
Плющильный станок для рамных пил, пр-во VOLLMER, б/у	шт.	1,000	45 447, 94
Подающий вертикал-й цеп-й транспортер-разобщитель	шт.	1,000	15 622,73
Поднимающийся роликовый транспортер	шт.	1,000	11 361,98
Поперечный цепной подъемный транспортер	шт.	1,000	11 930,08
Поршневой насос для обрезного станка "OPTIMES"	шт.	1,000	25 063,20
Принтер HEWLETT-PACKARD "LJ1010" лазерный 12 стр.	шт.	1,000	3 550,62
Принтер HP Laser Jet 1018 LE black	шт.	1,000	3 834,67
Принтер лазерный HP Color Laser Jet1600	шт.	1,000	4 118,72

В качестве оплаты по договору покупатель и продавец сослались на зачет встречных однородных требований в сумме 20 076 744 рублей 64 копейки, произведенный ими 01.09.2012 года.

Вместе с тем, указанный зачет признан недействительным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 07 ноября 2014 года по делу N А19-17394/2012, следовательно, факт безвозмездности сделки доказан.

Безвозмездная передача должником имущества ООО "Перспектива" в период подозрительности при отсутствии у должника реальной возможности удовлетворить требования кредиторов повлекло причинение вреда имущественным правам последних, что установлено судом первой инстанции при рассмотрении обособленного спора на основании доказательств, приобщенных к материалам дела.

Доводы апеллянта о недоказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника не принимаются судом апелляционной инстанцией, поскольку в соответствии с положениями, изложенными в абзаце втором пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

В соответствии с определениями, данными в абзаце 34 ст. 2 Закона о банкротстве, неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено то, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО "РОСПИЛ" прекратило исполнение денежных обязательств, поскольку имело неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов.

При изложенном не могут быть приняты доводы ООО "Перспектива" о том, что ему не могло быть известно о неплатежеспособности должника, при наличии, в том числе и перед ним неисполненных обязательств. Таким образом, действуя разумно и осмотрительно, общество могло установить у должника признаки неплатежеспособности при совершении сделки в преддверии банкротства.

Поскольку должник отвечал признакам неплатежеспособности, доводы апеллянта о достаточности имущества у должника не рассматриваются.

Учитывая, что безвозмездная реализация должником имущества по оспариваемому договору соответствует признакам подозрительной сделки, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для его признания недействительным по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с применением последствий его недействительности.

Ссылка апеллянта на то, что оспариваемому договору дана оценка в рамках другого обособленного спора судом не принимается, поскольку в данном случае сделка оспаривалась конкурсным управляющим по признакам, установленным в п.1 и п.3 ст.61.3 Закона о банкротстве, куда входили для исследования иные обстоятельства.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2015 года по делу N А19-17394/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

К.Н. Даровских О.А. Куклин