Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2015 г. N 19АП-3039/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 5 ноября 2015 г. N Ф10-3088/14 настоящее постановление отменено

г. Воронеж

29 июня 2015 г.

Дело N А36-246/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от КБ "Юниаструм Банк" (ООО): Упшинский Д.В., представитель по доверенности N 486 от 18.09.2014,

от Степаняна А.А.: Бодрова Ю.П., представитель по доверенности N 26АА1800431 от 22.08.2014,

от конкурсного управляющего ООО "ФАЭТОН" Сердюкова Юрия Васильевича: Лыжин С.В., представитель по доверенности б/н от 11.08.2014,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы КБ "Юниаструм Банк" (ООО) и Степаняна Артема Арменовича на определение Арбитражного суда Липецкой области от 04.02.2015 по делу N А36-246/2013 (судья Тетерева И.В.) по заявлению КБ "Юниаструм Банк" (ООО), ООО "ИнтерКомпани" и Степаняна А.А. о признании недействительным решения о признании торгов несостоявшимися, признании торгов недействительными, признании недействительным договора, заключенного с единственным участником торгов, заинтересованное лицо ООО "Спецмаш", в рамках дела N А36-246/2013, возбужденного по заявлению должника - общества с ограниченной ответственностью "ФАЭТОН" (ОГРН 1094823004704, ИНН 4826067430),

УСТАНОВИЛ:

ООО "ФАЭТОН" в лице ликвидатора Свинцовой О.А. обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в порядке статьи 224 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением суда от 20.02.2013 ООО "ФАЭТОН" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев в упрощенном порядке, предусмотренном статьями 224-225 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (банкротство ликвидируемого должника), конкурсным управляющим утвержден Сердюков Ю.В., являющийся членом Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

28.02.2013 в соответствии со статьей 68 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в газете "Коммерсантъ" N 36 опубликовано сообщение конкурсного управляющего о признании ООО "ФАЭТОН" несостоятельным (банкротом) в упрощенном порядке.

КБ "Юниаструм Банк" (ООО) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании решения о признании торгов несостоявшимися недействительным, признании торгов недействительными и признании недействительным договора, заключенного с единственным участником торгов.

ООО "ИнтерКомпани" и Степанян А.А. тоже обратились в арбитражный суд области с аналогичными требованиями.

Определением от 07.10.2014 заявления КБ "Юниаструм Банк", ООО "ИнтерКомпани" и Степаняна А.А. о признании недействительным решения о признании торгов несостоявшимися, признании торгов недействительными и признании недействительным договора, заключенного с единственным участником торгов, были объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела N А36-246/2013.

02.12.2014 представитель КБ "Юниаструм Банк" (ООО) в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил заявленные требования и просил суд признать недействительным решение о признании открытых торгов в электронной форме по продаже имущества ООО "ФАЭТОН", являющегося предметом залога КБ "Юниаструм Банк" (ООО) несостоявшимися; признать недействительным решение организатора торгов о допуске ООО "Спецмаш" к участию в открытых торгах в электронной форме по продаже имущества ООО "ФАЭТОН", являющегося предметом залога КБ "Юниаструм Банк" (ООО); признать открытые торги в электронной форме по продаже имущества ООО "ФАЭТОН", являющегося предметом залога КБ "Юниаструм Банк" (ООО), недействительными; признать недействительным договор, заключенный с единственным участником торгов в электронной форме по продаже имущества ООО "ФАЭТОН", являющегося предметом залога КБ "Юниаструм Банк" (ООО).

ООО "ИнтерКомпани", уточнив предмет требований, на основании ст. 49 АПК РФ, просило признать недействительным решение о признании открытых торгов в электронной форме по продаже имущества ООО "Фаэтон", являющегося предметом залога КБ "Юниаструм Банк" (ООО), несостоявшимися, признать открытые торги в электронной форме по продаже имущества ООО "ФАЭТОН", являющегося предметом залога КБ "Юниаструм Банк" (ООО), недействительными, а также признать недействительным договор, заключенный с единственным участником торгов в электронной форме по продаже имущества ООО "ФАЭТОН", являющегося предметом залога КБ "Юниаструм Банк" (ООО).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 04.02.2015 по делу N А36-246/2013 в удовлетворении требований КБ "Юниаструм Банк" (ООО), ООО "ИнтерКомпани" и Степаняна А.А. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, КБ "Юниаструм Банк" (ООО) и Степанян А.А. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представители КБ "Юниаструм Банк" (ООО) и Степаняна А.А. доводы своих апелляционных жалоб поддержали, просили удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ООО "ФАЭТОН" Сердюкова Ю.В. с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Через канцелярию суда от ООО "Спецмаш" и ООО "Лотана" поступили отзывы на апелляционную жалобу КБ "Юниаструм Банк" (ООО), в котором общества просили оставить определение суда без изменения, а жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании 10.06.2015 объявлялся перерыв до 17.06.2015 (20.06.2015, 21.06.2015 - выходные дни).

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалоб КБ "Юниаструм Банк" (ООО) и Степаняна А.А. и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, организатор торгов - конкурсный управляющий ООО "ФАЭТОН" разместил сообщение о проведении торгов.

Из сообщения N 29980 следует, что прием заявок на участие в торгах начинается с 25.06.2014 и заканчивается 30.07.2014 в 23 час. 45 мин., дата проведения торгов - 06.08.2014 (л.д. 14-23 т. 3).

24.07.2014 на сайте электронной площадки опубликована заявка N 39841-ИД на участие в торгах от имени Степаняна А.А., в которой в графе сведения о заинтересованности указано - "отсутствуют" (л.д. 108-110 т.3).

25.07.2014 на сайте электронной площадки опубликована заявка N 39888-ИД на участие в торгах от имени ООО "ИнтерКомпани", в которой в графе сведения о заинтересованности указано - "такие сведения отсутствуют" (л.д. 128-130 т.3).

29.07.2014 на сайте электронной площадки опубликована заявка N 40080-ИД на участие в торгах от имени ООО "Спецмаш", в которой в графе сведения о заинтересованности указано - "Какая-либо заинтересованность отсутствует. В капитале заявителя конкурсный управляющий, СРО не участвуют" (л.д. 1-6 т.4).

Из протокола об определении участников торгов в электронной форме по продаже имущества должника от 01.08.2014 следует, что Степанян А.А. и ООО "ИнтерКомпани" не были допущены к участию в торгах, поскольку в их заявках отсутствуют сведения о наличии или отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему и о характере этой заинтересованности.

К участию в торгах допущено только ООО "Спецмаш".

Протоколом от 01.08.2014 организатор торгов признал торги несостоявшимися в связи с допуском к торгам только одного участника.

Считая недействительными решение о признании несостоявшимися открытых торгов в электронной форме по продаже имущества ООО "ФАЭТОН", являющегося предметом залога КБ "Юниаструм Банк" (ООО), решение организатора торгов о допуске ООО "Спецмаш" к участию в открытых торгах, а также открытые торги в электронной форме по продаже имущества ООО "ФАЭТОН" и договор, заключенный с единственным участником торгов в электронной форме по продаже имущества ООО "ФАЭТОН", КБ "Юниаструм Банк" (ООО), ООО "ИнтерКомпани" и Степанян А.А. обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным этим законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Пунктом 12 указанной статьи, а также пунктами 5.2, 5.3 Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 N 54 (далее - Порядок), предусмотрено, что к участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается, в частности, в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным Порядком; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или сведения, содержащиеся в них, недостоверны.

Абзацем 6 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявка на участие в торгах должна содержать также сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

В соответствии с разъяснениями Конституционного Суда Российской Федерации, содержащимися в Определении от 22.03.2012 N 520-О-О, положение абзаца шестого пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве направлено на обеспечение открытости и прозрачности торгов по продаже предприятия (имущества) должника, в том числе в части информации о возможной заинтересованности внешнего управляющего как организатора торгов по отношению к тому или иному участнику торгов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела заявки Степаняна А.А. и ООО "ИнтерКомпани" на участие в торгах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что из содержания данных заявок не усматривается, имеется ли у Степаняна А.А. и ООО "ИнтерКомпани" заинтересованность по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и характер этой заинтересованности либо такая заинтересованность отсутствует.

Исходя из буквального толкования заявок, судом были обоснованно отклонены доводы о том, что указание в соответствующей графе слова - "отсутствуют" и формулировки "такие сведения отсутствуют" по смысловому содержанию означают отсутствие заинтересованности, поскольку из заявок следует, что заявителями указано об отсутствии сведений, а не заинтересованности.

Между тем, в соответствии с абзацем 6 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заполняя заявку, Степанян А.А. и ООО "ИнтерКомпани" должны были указать имеется ли заинтересованность либо заинтересованность отсутствует.

Также судом правомерно отклонены доводы заявителей об отсутствии технической возможности заполнить заявку правильно.

Оценив содержание заявки ООО "Спецмаш", в которой в графе "сведения о заинтересованности" указано - "Какая-либо заинтересованность отсутствует. В капитале заявителя конкурсный управляющий, СРО не участвуют", суд правомерно указал, что графа не может быть прочитана с иным толкованием как указание на отсутствие заинтересованности.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку в заявках Степаняна А.А. и ООО "ИнтерКомпани" на участие в торгах не содержалось информации, позволяющей с достоверностью определить имелась ли у данных лиц заинтересованность по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему либо такая заинтересованность отсутствовала, отклонение организатором торгов их заявок по причине несоответствия требованиям Закона о банкротстве являлось обоснованным.

Доводы заявителей о недостоверности заявки ООО "Спецмаш" ввиду его заинтересованности судом были обоснованно отклонены, поскольку доказательств того, что ООО "Спецмаш" является заинтересованным лицом, по основаниям, предусмотренным ст. 19 Закона о банкротстве, в материалы дела не представлено, каких-либо иных оснований, которые бы позволили утверждать о заинтересованности ООО "Спецмаш" по отношению к должнику заявителями не приведено (ст. 65 АПК РФ).

Пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Из смысла пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" следует, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными лишь по иску заинтересованного лица, то есть лица, права, и законные интересы которого, нарушены проведением торгов, и при существенных нарушениях порядка проведения торгов, установленных законом, повлиявших на результат торгов.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума ВАС РФ N 32 от 02.12.1993 под грубым нарушением правил проведения конкурса или аукциона следует понимать необоснованное исключение из числа участников конкурса или аукциона лиц, признаваемых покупателями, а также нарушения порядка проведения конкурса или аукциона, которые могли привести к неправильному определению победителя.

Установлено, что договор купли-продажи залогового имущества заключен с ООО "Спецмаш" - участником, заявка которого соответствовала требованиям действующего законодательства.

Цена договора в момент его заключения соответствовала начальной продажной цене, установленной определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.04.2014, что не противоречит положениям статьи 110 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что организатор торгов обоснованно принял решение о признании торгов несостоявшимися и заключил договор купли-продажи имущества с единственным участником торгов - ООО "Спецмаш" в соответствии с положением ч.2 п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявители не привели.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителями не представлено.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств определение Арбитражного суда Липецкой области от 04.02.2015 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционных жалоб, в соответствии со статьей 110 АПК РФ уплаченная госпошлина относится на заявителей жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 04.02.2015 по делу N А36-246/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы КБ "Юниаструм Банк" (ООО) и Степаняна Артема Арменовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова И.Г. Седунова