Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2015 г. N 11АП-10694/15

г. Самара

20 августа 2015 г.

Дело N А55-23933/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Смирновым А.В.,

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества Банк "Приоритет" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" - представитель Босов А.В. по доверенности от 06.11.2014 г.,

от ОАО "АктивКапитал Банк" - представители Агапчева А.В. по доверенности от 23.10.2014 г. и Лепский Д.Н. по доверенности

от ООО "Альфа" - представитель Зиркина Е.А. по доверенности от 15.07.2015 г.,

от ООО "Бетта" - представитель Зиркина Е.А. по доверенности от 14.07.2015 г.,

от ООО "ГАММА" - представитель Зиркина Е.А. по доверенности от 14.07.2015 г.,

от ООО "ВолгоТехИнжиниринг" - представитель Зиркина Е.А. по доверенности от28.01.2015 г.,

от ФНС России - представитель Шнайдер В.А. по доверенности от 09.04.2015 г.,

Черкасов С.А. лично (паспорт),

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 августа 2015 года в помещении суда в зале N 7 апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Альфа", Общества с ограниченной ответственностью "Бетта", Общества с ограниченной ответственностью "ГАММА", на определение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2015 г. о принятии обеспечительных мер по делу N А55-23933/2014 о несостоятельности (банкротстве) Открытого акционерного общества Банк "Приоритет", регистрационный номер Банка России 3135, дата регистрации -19.10.1994, ОГРН 1036303380850, ИНН 7715024193,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31 октября 2014 года по делу N А55-23933/2014 ОАО Банк "Приоритет" признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 02.09.2014 денежных средств с расчетного счета ООО "ВолгоТехИнжинринг" N 40702810100000004796, открытого в ОАО Банк "Приоритет", в сумме 7 000 000,00 руб. в счет погашения кредита по договору о предоставлении кредита в режиме кредитной линии N 380-КЖЛ от 03.02.2014.

2. Признать недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 04.09.2014 денежных средств с расчетного счета ООО "ВолгоТехИнжинринг" N 40702810100000004796, открытого в ОАО Банк "Приоритет", в сумме 25 000,00 руб. в счет погашения кредита по договору о предоставлении кредита в режиме кредитной линии N 380-ЮКЛ от 03.02.2014.

3. Признать недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 04.09.2014 денежных средств с расчетного счета ООО "ВолгоТехИнжинринг" N 40702810100000004796, открытого в ОАО Банк "Приоритет", в сумме 4 401 600,48 руб. в счет погашения кредита по договору о предоставлении кредита в режиме кредитной линии N 380-КЖЛ от 03.02.2014.

4. Признать недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 10.09.2014 денежных средств с расчетного счета 0000"ВолгоТехИнжинринг" N 40702810100000004796, открытого в ОАО Банк "Приоритет", в сумме 200 513,14 руб. погашения кредита по договору о предоставлении кредита в режиме кредитной линии N 380-ЮКЛ от 03.02.2014. |

5. Признать недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 10.09.2014 денежных средств с расчетного счета ООО "ВолгоТехИнжинринг" N 40702810100000004796, открытого в ОАО Банк "Приоритет", в сумме 243 000,00 руб. в счет погашения кредита по договору о предоставлении кредита в режиме кредитной линии N 380-ЮКЛ от 03.02.2014.

6. Признать недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 10.09.2014 денежных средств с расчетного счета ООО "ВолгоТехИнжинринг" N 40702810100000004796, открытого в ОАО Банк "Приоритет", в сумме 8 180 886,38 руб. в счет погашения кредита по договору о предоставлении кредита в режиме кредитной линии N 380-ЮКЛ от 03.02.2014.

7. Признать недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 10.09.2014 денежных средств с расчетного счета ООО "ВолгоТехИнжинринг" N 40702810100000004796, открытого в ОАО Банк "Приоритет", в сумме 569 618,47 руб. в счет погашения кредита по договору о предоставлении кредита в режиме кредитной линии N 380-КЖЛ от 03.02.2014.

8. Признать недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 11.09.2014 денежных средств с расчетного счета ООО "ВолгоТехИнжинринг" N 40702810300000003717, открытого в ОАО Банк "Приоритет", в сумме 540,52 руб. в счет погашения кредита по договору о предоставлении кредита в режиме кредитной линии N 380-ЮКЛ от 03.02.2014.

9. Признать недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 11.09.2014 денежных средств с расчетного счета ООО "ВолгоТехИнжинринг" N 40702810300000003717, открытого в OAO Банк "Приоритет", в сумме 429 278,57 руб. в счет погашения кредита по договору о предоставлении кредита в режиме кредитной линии N 380-ЮКЛ от 03,02.2014.

10. Признать недействительной сделкой банковскую операцию по списанию. 11.09.2014 денежных средств с расчетного счета ООО "ВолгоТехИнжинринг" N 40702810300000003717, открытого в ОАО Банк "Приоритет", в сумме 1 004 146,00 руб. в счет погашения кредита по договору о предоставлении кредита в режиме кредитной линии N 380-КЖЛ от 03.02.2014.

11. Признать недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 11.09.2014 денежных средств с расчетного счета ООО "ВолгоТехИнжинринг" N 40702810300000003717, открытого в ОАО Банк "Приоритет", в сумме 2 941 416,44 руб. в счет погашения кредита по договору о предоставлении кредита в режиме кредитной линии N 380-ЮКЛ от 03.02.2014.

12. Признать недействительной сделкой банковскую операцию по списанию 11.09.2014 денежных средств с расчетного счета ООО "ВолгоТехИнжинринг" N 40702810300000003717, открытого в ОАО Банк "Приоритет", в сумме 65 872,04 руб. в счет погашения кредита по договору о предоставлении кредита в режиме кредитной линии N 380-ЮКЛ от 03.02.2014.

13. Применить последствия недействительности сделки в виде:

- восстановления задолженности ООО "ВолгоТехИнжинринг" перед

Банком по договору о предоставлении кредита в режиме кредитной линии N 380- ЮКЛ от 03.02.2014 в сумме:

на 02.09.2014 - 7 000 000,00 руб.

на 04.09.2014 - 4 426 600,48 руб.

на 10.09.2014 -9 194 017,99 руб.

на 11.09.2014 - 4 441 253,57 руб.

- восстановления на 02.09.2014 - 7 000 000,00 руб.

на 04.09.2014 - 4 426 600,48 руб.

на 10.09.2014 - 9 194 017,99 руб.

на 11.09.2014 - 4 441 253,57 руб.

- восстановления, правоотношений по обеспечительным договорам:

признать (восстановить) поручительство по договору поручительства N 380- ЮКЛ/п от 03.02.2014, заключенному между ОАО Банк "Приоритет" и Дорошенко Сергеем Михайловичем;

признать (восстановить) право залога, с актуализацией записи о правах залога, по договору об ипотеке (о залоге недвижимости) от 03.02.2014 на следующее имущество ООО "ГАММА" ИНН6315659863:

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства гаража, общая площадь: 33 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в р-не юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:0040.

- Гараж, назначение: нежилое здание, площадь: 23,84 кв. м., этажность: 1, расположенный; по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301027:277.

- Гараж, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь: 23,1 кв. м., инв.N (нет), расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западйой части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301027:278.

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь: 27 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД".

Кадастровый (или условный), номер: 63:04:0301031:0044.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь: 5 958 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Промышленная, 54 А. Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:7.

Гараж, назначение: нежилое, площадь: 30 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер: нет, расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0000000:1733.

Индивидуальный гараж, назначение; нежилое здание, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь; 28,9 кв. м., инв.N нет, расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:127.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство гаража, общая площадь: 33 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД", Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:0043.

Площадка вертикальной планировки, литера Б, назначение: сооружение, общая площадь: 1899,9 кв. м., инв.N 0812/01, лит. Б, расположенная по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Промышленная, 54 А. Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301025:814.

Ограждение: (литера I, протяженность - 271,4 п. м., литера II, протяженность - 4,80 п. м.), протяженность - 276,2 п. м., назначение: сооружение, инвентарный номер: 0812/03, литера: I, II, расположенное по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, район производственной базы ОАО "Теплотехника". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301025:690.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство гаража, общая площадь: 27 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:0042.

Индивидуальный гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь: 22,5 кв. м., инв.N нет, расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД".

Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:125.

Здание гараж, литера А, назначение: нежилое здание, площадь: 583,8 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер: 0812/00 литера: А, расположенное по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Промышленная, 54А. Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301025:813. Коллектора ливневой канализации, литера Кл, назначение: сооружение, общая площадь 130 кв. м., инв.N 0812/02, лит. Кл, расположенные по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Промышленная, 54А. Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301025:815.

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство индивидуального гаража, общая площадь: 32 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:41.

- признать (восстановить) право залога, с актуализацией записи о правах залога, по договору об ипотеке (о залоге недвижимости) от 03.02.2014 на следующее имущество ООО "Бетта" ИНН6315659856:

- Помещение N Н7, назначение: нежилое, общая площадь 254,7 кв.м., 1 этаж: комната N 3; 2 этаж: комнаты N 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Рабочая, д.26. Кадастровый (условный) номер объекта: 63:01:0513002:1372.

- ? доля в праве общей долевой собственности на помещение N НЗ, назначение: нежилое, общая площадь 11,1 кв.м., этаж 1, комната N 8,10, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Рабочая, д.26. Кадастровый (условный) номер объекта: 63:01:0513002:1373.

- признать (восстановить) право залога, с актуализацией записи о правах залога, по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 03.02.2014 на следующее имущество ООО "Альфа" ИНН6316137683:

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под комплексом зданий и сооружений, общая площадь 5536,8 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, ул. Первомайская, 54. Кадастровый (или условный) номер: 73:24:010603:23.

- Комплекс зданий и сооружений, назначение: нежилое, общая площадь: 1979,93 кв. м., инв. N 25138, лит. А,А1,Б,Б1,в,в,в1,в2,1-Ш, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, ул. Первомайская, дом N 54, Кадастровый (или условный) номер: 73:24:010603:49.

14. Взыскать с ООО "ВолгоТехИнжиниринг" госпошлину в размере 3 000 руб. за подачу заявления конкурсного управляющего ОАО Банк "Приоритет" об оспаривании сделок должника по погашению задолженности ООО "ВТИ" перед банком.

Конкурсный управляющий ОАО Банк "Приоритет" обратился с заявление о принятии обеспечительных мер, в соответствии с которым просит:

Наложить арест на принадлежащее на праве собственности ООО "ГАММА" ИНН6315659863 имущество:

1. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства гаража, общая площадь: 33 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в р-не юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:0040.

2. Гараж, назначение: нежилое здание, площадь: 23,84 кв. м., этажность: 1, расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301027:277.

3. Гараж, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь: 23,1 кв. м., инв.N (нет), расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301027:278.

4. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь: 27 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго- западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:0044.

5. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь: 5 958 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Промышленная, 54 А. Кадастровый (или условный) номер; 63:04:0301031:7.

6. Гараж, назначение: нежилое, площадь: 30 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер: нет, расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго- западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0000000:1733.

7. Индивидуальный гараж, назначение; нежилое здание, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь; 28,9 кв. м., инв.N нет, расположенный по адресу: Самарская область," г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:127.

8. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство гаража, общая площадь: 33 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД", Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:0043.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2015 Ходатайство конкурсного управляющего ОАО Банк "Приоритет" о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Наложен арест на принадлежащее на праве собственности ООО "ГАММА" ИНН6315659863 имущество:

1. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства гаража, общая площадь: 33 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в р-не юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:0040.

2 Гараж, назначение: нежилое здание, площадь: 23,84 кв. м., этажность: 1, расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301027:277.

3 Гараж, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь: 23,1 кв. м., инв.N (нет), расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301027:278.

4 Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь: 27 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД".

Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:0044.

5. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь: 5 958 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Промышленная, 54 А. Кадастровый (или условный) номер; 63:04:0301031:7.

6 Гараж, назначение: нежилое, площадь: 30 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер: нет, расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД".

Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0000000:1733.

7 Индивидуальный гараж, назначение; нежилое здание, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь; 28,9 кв. м., инв.N нет, расположенный по адресу: Самарская область," г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:127.

8. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство гаража, общая площадь: 33 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД", Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:0043.

9. Площадка вертикальной планировки, литера Б, назначение: сооружение, общая площадь: 1899,9 кв. м., инв.N 0812/01, лит. Б, расположенная по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Промышленная 5;4 А. Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301025:814.

10. Ограждение: (литера I, протяженность - 271,4 п. м., литера II, протяженность - 4,80 п. м.) протяженность - 276,2 п. м., назначение: сооружение, инвентарный номер: 0812/03, литера: I, II, расположенное по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, район производственной базы ОАО "Теплотехника". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301025:690.

11. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство гаража, общая площадь: 27 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:0042.

12 Индивидуальный гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь: 22,5 кв. м., инв.N нет, расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:125.

13 Здание гараж, литера А, назначение: нежилое здание, площадь: 583,8 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер: 0812/00 литера: А, расположенное по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Промышленная, 54А. Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301025:813.

14. Коллектора ливневой канализации, литера Кл, назначение: сооружение, общая площадь 130 кв. м., инв.N 0812/02, лит. Кл, расположенные по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Промышленная, 54А. Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301025:815.

15. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное

использование: под строительство индивидуального гаража, общая площадь: 32 кв. м.,расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:41.

Наложен арест на принадлежащее на праве собственности ООО "Бетта" ИНН6315659856 имущество:

1. Помещение N Н7, назначение: нежилое, общая площадь 254,7 кв.м., 1 этаж: комната N 3; 2 этаж: комнаты N 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Рабочая, д.26. Кадастровый (условный) номер объекта: 63:01:0513002:1372.

2. ? доля в праве общей долевой собственности на помещение N НЗ, назначение: нежилое; общая площадь 11,1 кв.м., этаж 1, комната N 8,10, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Рабочая, д.26. Кадастровый (условный) номер объекта: 63:01:0513002:1373.

Наложен арест на принадлежащее на праве собственности ООО "Альфа" ИНН6316137683 имущество:

1. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под комплексом зданий и сооружений, общая площадь 5536,8 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, ул. Первомайская, 54. Кадастровый (или условный) номер: 73:24:010603:23.

2. Комплекс зданий и сооружений, назначение: нежилое, общая площадь: 1979,93 кв. м., инв. N 25138, лит. А,А1,Б,Б1,в,в,в1,в2,1-Ш, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, ул. Первомайская, дом N 54. Кадастровый (или условный) номер: 73:24:010603:49.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Альфа, обратилось с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции полностью, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления. Заявитель указывает на то, что принятыми обеспечительными мерами нарушены права третьего лица - заявителя жалобы, поскольку является добросовестным приобретателем залогового имущества. Заявитель указал на то, что в настоящее время спорное имущество является обеспечением ОАО "АктиКапиталБанк" по договору об открытии кредитной линии от 11.09.2014, заключенному между ОАО "АктиКапиталБанк" и ООО "ВолгоТехИнжиниринг". Обеспечительные меры приводят к невозможности осуществления ООО "Альфа" своей основной деятельности, не направлены на сохранение существующего положения.

ООО "Бетта" обратилось с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции полностью, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления. Заявитель указывает на то, что принятыми обеспечительными мерами нарушены права третьего лица - заявителя жалобы, поскольку является добросовестным приобретателем залогового имущества. Заявитель указал на то, что в настоящее время спорное имущество является обеспечением ОАО " АктиКапиталБанк" по договору об открытии кредитной линии от 24.10.2014, заключенному между ОАО "АктиКапиталБанк" и ООО "ВолгоТехИнжиниринг". Обеспечительные меры приводят к невозможности осуществления ООО "Альфа" своей основной деятельности, не направлены на сохранение существующего положения.

ООО "Гамма" обратилось с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции полностью, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления. Заявитель указывает на то, что принятыми обеспечительными мерами нарушены права третьего лица - заявителя жалобы, поскольку является добросовестным приобретателем залогового имущества. Заявитель указал на то, что в настоящее время спорное имущество является обеспечением ОАО "АктиКапиталБанк" по договору об открытии кредитной линии от 24.10.2014, заключенному между ОАО "АктиКапиталБанк" и ООО "ВолгоТехИнжиниринг". Обеспечительные меры приводят к невозможности осуществления ООО "Альфа" своей основной деятельности, не направлены на сохранение существующего положения.

В судебном заседании представитель ООО "Альфа", ООО "Бетта", ООО "Гамма", ООО "ВолгоТехИнжиниринг" апелляционные жалобы поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители ОАО "АктивКапитал Банк" апелляционные жалобы поддержали в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ГК "Агентство по страхованию вкладов" с апелляционными жалобами не согласен. Просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представитель ФНС России с апелляционными жалобами не согласен. Просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу частей 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В силу пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В качестве обеспечительных мер применяются и такие меры, как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судам следует учитывать:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что согласно ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Суд первой инстанции изучив и исследовав заявление, пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявления.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между ОАО Банк "Приоритет" и ООО "ВТИ" заключен договор о предоставлении кредита в режиме кредитной линии N 380-ЮКЛ от 03.02.2014, в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 50 000 000,00 руб. на срок до 02.02.2015.

В обеспечение исполнения обязательств по договору между ОАО Банк "Приоритет" и ООО "ВТИ" N 380-ЮКЛ от 03.02.2014 заключены:

договор поручительства N 380-ЮКЛ/п от 03.02.2014 с Дорошенко Сергеем Михайловичем, договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 03.02.2014 с Дорошенко Сергеем Михайловичем (залог 15 объектов)

договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 03.02.2014 с Дорошенко Ириной Георгиевной

договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 03.02.2014 с Дорошенко Сергеем Михайловичем (залог 2 объектов)

В соответствии с договором об ипотеке (залоге недвижимости) от 03.02.2014 с Дорошенко Сергей Михайлович передал в залог банку 15 объектов недвижимости:

1. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства гаража, общая площадь: 33 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в р-не юго-западной части промышленной зоны с западноц стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:0040. |

2. Гараж, назначение: нежилое здание, площадь: 23,84 кв. м., этажность: 1, расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны 1 с западной стороны ООО "ЛЭНД", Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301027:277.

3. Гараж, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь: 23,1 кв. м., инв.N (нет), расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД".

Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301027:278.

4. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь: 27 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго- западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:0044.

5. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь: 5 958 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Промышленная, 54 А. Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:7.

6. Гараж, назначение: нежилое, площадь: 30 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер: нет, расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго- западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0000000:1733.

7. Индивидуальный гараж, назначение; нежилое здание, 1-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь; 28,9 кв. м., инв.N нет, расположенный по адресу: Самарская область, г: Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:127.

8. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство гаража, общая площадь: 33 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД", Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:0043.

9. Площадка вертикальной планировки, литера Б, назначение: сооружение, общая площадь: 1899,9 кв. м., инв.N 0812/01, лит. Б, расположенная по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Промышленная 5;4 А. Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301025:814.

10. Ограждение: (литера I, протяженность - 271,4 п. м., литера II, протяженность - 4,80 п. м.) протяженность - 276,2 п. м., назначение: сооружение, инвентарный номер: 0812/03, литера: I, II, расположенное по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, район производственной базы ОАО "Теплотехника". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301025:690.

11. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство гаража, общая площадь: 27 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:0042.

12. Индивидуальный гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь: 22,5 кв. м., инв.N нет, расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:125.

13. Здание гараж, литера А, назначение: нежилое здание, площадь: 583,8 кв. м., этажность: 1, инвентарный номер: 0812/00 литера: А, расположенное по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Промышленная, 54А. Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301025:813.

14. Коллектора ливневой канализации, литера Кл, назначение: сооружение, общая площадь 130 кв. м., инв.N 0812/02, лит. Кл, расположенные по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Промышленная, 54А. Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301025:815.

15. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство индивидуального гаража, общая площадь: 32 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе юго-западной части промышленной зоны с западной стороны ООО "ЛЭНД". Кадастровый (или условный) номер: 63:04:0301031:41.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, в настоящее время все вышеперечисленное имущество согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним принадлежит ООО "ГАММА" ИНН6315659863 и находится в залоге у ОАО "АктивКапитал Банк" по договору залога недвижимого имущества N 545/305 от 24.10.2014.В соответствии с договором об ипотеке (залоге недвижимости) от 03.02.2014 с Дорошенко Ирина Георгиевна передала в залог банку 2 объекта недвижимости:

1. Помещение N Н7, назначение: нежилое, общая площадь 254,7 кв.м., 1 этаж: комната N 3; 2 этаж: комнаты N 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Рабочая, д.26. Кадастровый (условный) номер объекта: 63:01:0513002:1372.

2. 14 доля в праве общей долевой собственности на помещение N НЗ, назначение: нежилое; общая площадь 11,1 кв.м., этаж 1, комната N 8,10, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский район, ул. Рабочая, д.26. Кадастровый (условный) номер объекта: 63:01:0513002:1373.

В настоящее время все вышеперечисленное имущество согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним принадлежит ООО "Бетта" ИНН6315659856 и находится в залоге у ОАО "АктивКапитал Банк" по договору залога недвижимого имущества N 546/305 от 24.10.2014.

В соответствии с договором об ипотеке (залоге недвижимости) от 03.02.2014 с Дорошенко Сергей Михайлович передал в залог банку 15 объектов недвижимости:

1. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под комплексом зданий и сооружений, общая площадь 5536,8 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, ул. Первомайская, 54. Кадастровый (или условный) номер: 73:24:010603:23.

2. Комплекс зданий и сооружений, назначение: нежилое, общая площадь: 1979,93 кв.м., инв. N 25138, лит. А,А1,Б,Б1,в,в,в1,в2,1-Ш, расположенный по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, ул. Первомайская, дом N 54. Кадастровый (или условный) номер: 73:24:010603:49.

В настоящее время все вышеперечисленное имущество согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним принадлежит ООО "Альфа" ИНН6316137683 и находится в залоге у ОАО "АктивКапитал Банк" по договору залога недвижимого имущества N 548/252 от 11.09.2014.

Учитывая, что в настоящее время оспариваются операции по отражению полного погашения задолженности ООО "ВолгоТехИнжиниринг" по договору о предоставлении кредитной линии N 380-ЮКЛ от 03.02.2014, и конкурсным управляющим заявлено требование о восстановлении прав Банка на объекты залогов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обеспечительные меры соразмерны заявленным требованиям.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, в настоящий момент собственник указанного имущества имеет возможность независимо от воли Банка распоряжаться (и распоряжается) принадлежащим ему имуществом, поскольку какие-либо обременения в отношении указанного имущества в пользу Банка отсутствуют. В случае непринятия обеспечительных мер и признания судом в последующем спорных банковских операций недействительными и восстановления задолженности Заемщика перед Банком может быть затруднено или станет невозможным исполнение судебного акта вследствие возможного выбытия имущества от залогодателя к другим лицам с учетом положений п.2 ч.1 ст.352 ГК РФ.

Данное обстоятельство также может причинить значительный ущерб должнику и кредиторам вследствие увеличения сроков конкурсного производства, что может произойти вследствие необходимости обращения взыскания на заложенное имущество, которое может находиться у других лиц по различным гражданско-правовым основаниям при нахождении спорного имуществ в обороте.

Доводы заявителей жалоб рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными.

Доводы жалоб о том, что обеспечительные меры в виде наложения ареста приводят к невозможности осуществления своей деятельности обществ отклоняются судебной коллегией, поскольку носят предположительный характер.

Принятие обеспечительных мер не приведет к негативным последствиям для лиц, в отношении которых приняты такие меры, не нарушит баланс интересов сторон, поскольку арестованное имущество не выбывает из владения и пользования собственников, а обеспечительными мерами ограничены полномочия по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения ущерба конкурсным кредиторам должника неисполнением судебного акта по оспариванию сделок должника.

Кроме того, наложение ареста на объекты недвижимости по существу не нарушает права третьих лиц - новых собственников спорного имущества, поскольку меры носят временный характер до окончания разрешения спора арбитражным судом по существу; в данном случае, принятие обеспечительных мер не преследует цели изъятия имущества.

Принятие обеспечительных мер не приведет к негативным последствиям для лиц, в отношении которых приняты такие меры, не нарушит баланс интересов сторон, поскольку арестованное имущество не выбывает из владения и пользования собственников, а обеспечительными мерами ограничены полномочия по распоряжению имуществом в целях предотвращения причинения ущерба конкурсным кредиторам должника неисполнением судебного акта по оспариванию сделок должника.

Напротив, непринятие обеспечительных мер может привести к увеличению срока рассмотрения дела о банкротстве и к увеличению текущих расходов на проведение процедуры конкурсного производства, поскольку в случае перехода прав на спорное имущество к третьим лицам потребуется их привлечение к участию в деле и предоставление им процессуальных гарантий, связанных с реализацией права на защиту.

Обеспечительные меры в виде наложения ареста на недвижимое имущество не нарушают прав собственника имущества и в целом направлены на сохранение существующего положения и обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон до разрешения спора по существу.

Таким образом, суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, пришел к обоснованному выводу, что истребуемые обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию направлены предотвращение нарушения прав должника и его кредиторов.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от 10 июля 2015 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2015 г. по делу N А55-23933/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова