Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2015 г. N 13АП-12190/15

г. Санкт-Петербург

15 сентября 2015 г.

Дело N А56-41053/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Глазкова Е.Г., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.

при участии:

от истца (заявителя): Пасхали Ю.Н. по доверенности от 01.07.2015

от ЗАО "ЛексКледере консалтинг": Дубровская И.И. по доверенности от 17.04.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании (регистрационный номер 13АП-12190/2015) заявление конкурсного управляющего ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" Матусяка В.Б. к ЗАО "ЛексКледере консалтинг", ООО "Институт строительных проектов" о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ"

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился конкурсный управляющий ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" Матусяк Виктор Богданович с заявлением о признании сделки недействительной, в котором просит (с учетом уточнений):

Признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 01.04.20144 года, заключенный между ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" (ИНН7804032799) и ЗАО "ЛексКледере консалтинг" (ИНН7804336564).

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ЗАО "ЛексКледере консалтинг" (ИНН7804336564) в конкурсную массу ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" денежных средств в размере 2 001 132,71 руб., полученных от ООО "Институт строительных проектов" на основании договора цессии от 01.04.2011 г.

Определением от 25.11.2014 требования удовлетворены.

Определением от 18.06.2015 апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции в силу части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Лицам, участвующим в деле, было предложено в срок не позднее 13.07.2015 представить в суд письменные объяснения в порядке статьи 81 АПК РФ по существу заявления управляющего.

ЗАО "ЛексКледере консалтинг" в отзыве приводит доводы об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, с представлением в обоснование возражений соответствующего документального подтверждения.

Информация о времени и месте рассмотрения заявления опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель заявителя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель компании против удовлетворения требований возражал.

Из материалов дела усматривается следующее.

Между должником и закрытым акционерным обществом "ЛексКледере консалтинг" (далее - ЗАО "ЛексКледере консалтинг", цессионарий) 01.04.2011 был заключен договор уступки прав требования (цессии). Данный договор был заключен после принятия заявления о признания ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" несостоятельным (банкротом).

Согласно п. 1.1. договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает все права (требования) возникшие из договора N 324 на выполнение проектной документации от 23 июля 2008 г., и решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-36357/2010 от 24 сентября 2010 г., в том числе права (требования) задолженности полностью и права требования неустойки и убытков за новый период с общества с ограниченной ответственности "Институт строительных проектов", а также все материальные и процессуальные права, возникшие из указанного договора и решения арбитражного суда.

Согласно п. 1.2. договора цессии сумма долга ООО "Институт строительных проектов" перед ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" составила 2 003 114,47 руб., в том числе: 1 922 000,00 руб. - сумма основного долга; 48 410,37 руб. - сумма процентов; 32 704,10 руб. - возмещение расходов по государственной пошлине.

Согласно п. 3.1. договора цессии стороны договорились, что за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту сумму в размере 1 750 000,00 руб.

В соответствии с п. 3.2 договора цессии оплата согласно п.п.2 п.3.1 договора производится в течение 15-ти банковских дней с момента фактического получения денежных средств цессионарием от должника, ООО "Институт строительных проектов", если стороны не договорились об ином, в случае частичного погашения оплата производится по правилам п.3.1 договора пропорционально фактически полученной цессионарием от ООО "Институт строительных проектов" части долга.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-36357/2010 от 17 мая 2011 г. суд заменил взыскателя по указанному делу (ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ") его правопреемником - ЗАО "ЛексКледере консалтинг". Однако, как полагал управляющий, до настоящего времени денежные средства в размере 1 750 000 руб., предусмотренные договором уступки не были перечислены в адрес ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ", что обусловило подачу заявления об оспаривании указанной сделки по основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий полагает, что по итогам заключения оспариваемого договора уступки прав требования (цессии) от 1 апреля 2011 г. произошло уменьшение конкурсной массы должника и причинен вред имущественным интересам кредиторов, поскольку до настоящего времени ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" не получило реальное встречное исполнение по договору уступки права требования, равноценное уступленному праву, так как денежные средства в размере 1 750 000 руб., предусмотренные договором уступки, не были перечислены ЗАО "ЛексКледере консалтинг" в адрес должника.

ООО "Институт строительных проектов" возражало против удовлетворения требования конкурсного управляющего, заявив, что требования конкурсного управляющего ЗАО "М-Индустрия" "о признании за ЗАО "М-Индустрия" права требования задолженности, возникшее из договора N 324 на выполнение проектной документации от 23.07.2008 г., и решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А5б-Зб357/2010 от 24.09.2010, в том числе права (требования) задолженности полностью в размере 2 003 114-47 и права требования неустойки и убытков за новый период с ООО "Институт строительных проектов"" не соответствуют нормам материального права, а именно, нормам ст.61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" во взаимосвязи положений ст.167 ГК РФ, и не подлежат удовлетворению. Указанное общество пояснило, что ООО "Институт строительных проектов" полностью исполнило свои обязательства, возникшие на основании договора N 324 на выполнение проектной документации от 23.07.2008, и вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-36357/2010 от 24.09.2010 г., в связи с чем обязанность по возврату всего полученного по договору в силу положений ст.167 ГК РФ во взаимосвязи со ст.61.6 Закона о банкротстве лежит на ЗАО "ЛексКледере консалтинг", а не на ООО "Институт строительных проектов". ООО "Институт строительных проектов" представило суду подлинники платежных документов об оплате правопреемнику кредитора (ЗАО "ЛексКледере консалтинг") в счет погашения обязательства, возникшего на основании договора N 324 на выполнение проектной документации от 23.07.2008, и вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-36357/2010 от 24.09.2010 на сумму в размере 2 003 114, 47 руб.

В свою очередь, ЗАО "ЛексКледере консалтинг" в своих возражениях на заявление управляющего указало на то, что оплата со стороны цессионария цеденту была осуществлена посредством заключения соглашения о зачете взаимных требований, с учетом наличия у ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" встречных обязательств перед цессионарием по договору об оказании юридических услуг. Указанное соглашение и проведенный зачет никем не оспорен, сделка совершена с равноценным встречным предоставлением и не нарушает права кредиторов, в том числе по очередности ее исполнения.

Апелляционный суд, рассмотрев заявление конкурсного управляющего, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания недействительной сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как уже было указано выше, за уступаемые права ЗАО "ЛексКледере консалтинг" должно было выплатить ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" денежные средства в размере 1 750 000,00 руб., при этом ЗАО "ЛексКледере консалтинг" приобретает право требования к ООО "Институт строительных проектов", возникшее из договора N 324 на выполнение проектной документации от 23 июля 2008 г., и решения Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-36357/2010 в том числе права (требования) задолженности полностью в размере 2 003 114,47 руб. и права требования неустойки и убытков за новый период.

Как установлено материалами дела ООО "Институт строительных проектов" в полном объеме оплатило ЗАО "ЛексКледере консалтинг" (с учетом сведений о правопреемстве на стороне кредитора) задолженность, возникшую из договора N 324 на выполнение проектной документации от 23 июля 2008 г., и решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-36357/2010, что подтверждено платежными документами.

Между должником (заказчиком, клиентом) и ЗАО "ЛексКледере консалтинг" (исполнителем) заключен договор об оказании юридических услуг от 15.04.2011, в соответствии с которым исполнитель обязался оказывать в период с 01.06.2011 по 03.10.2011 комплекс юридических услуг, предусмотренных пунктом 1.2 данного договора, а клиент - их оплачивать.

В соответствии с п.2.1. договора стоимость услуг составила 1 750 000 руб. за весь период их оказания, при этом оплата должна была производиться на условиях 100-процентной предоплаты в день подписания данного договора.

В соответствии с актами об оказании услуг от 30.09.2011, 30.10.2011 исполнитель оказал должнику комплекс юридических услуг, указанные акты подписаны должником в лице действующего на тот момент единоличного органа управления, услуги приняты. В данных актах имеется детальная расшифровка услуг, оказанных исполнителем.

16.04.2011 между должником и компанией (исполнителем) заключено соглашение о зачете, в соответствии с которым стороны произвели зачет встречных однородных требований на сумму 1 750 000 руб., в результате которого были погашены взаимные обязательства указанных лиц, связанные с оплатой (предоплатой) со стороны заказчика юридических услуг компании по договору от 15.04.2011 и с оплатой со стороны ЗАО "ЛексКледере консалтинг" по договору уступки прав требования от 01.04.2011.

С учетом статьи 410 ГК РФ между должником и ответчиком (исполнителем) отсутствуют неисполненные обязательства.

Сведений о признании соглашения о зачете недействительным у суда не имеется.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для вывода о том, что договор уступки права требования (цессии) со стороны ЗАО "ЛексКледере консалтинг" не исполнен, поскольку встречные обязательства по договору цессии, оспариваемом конкурсным управляющим, исполнены. Данное обстоятельство указывает на необоснованность утверждения заявителя о неравноценности встречного исполнения обязательств со стороны цессионария, так как ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" получило реальное встречное исполнение по договору уступки права требования. Следует также дополнительно отметить, что согласно отчету N 078-Б-15 ООО "Северо-Западная оценочная компания" от 17.06.2011 (представленного ЗАО "ЛексКледере консалтинг") рыночная стоимость прав требования возмещения задолженности ООО "Институт строительных проектов", возникшей из договора N 324 от 23.07.2008 и решения арбитражного суда по делу N А56-36357/2010, по состоянию на 01.04.2011 года составила примерно 1 700 000 руб. Данная оценка объема задолженности, которая не признана недействительной, дополнительно свидетельствует о равноценности встречного предоставления, применительно к вышеназванному взаимозачету встречных обязательств, проведенных между должником и ЗАО "ЛексКледере консалтинг". Обязательства компании перед должником по договору оказания юридических услуг фактически исполнялись в период процедуры наблюдения в отношении должника и свидетельствовали об их текущем характере. Сведений о фальсификации соответствующих договоров, соглашений, актов в материалы настоящего дела не представлено.

Таким образом, ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ", уступив права требования, возникшие из договора N 324 на выполнение проектной документации от 23 июля 2008 г., и Решения Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-36357/2010, фактически получило исполнение договора цессии со стороны компании путем заключения соглашения о зачете. Тем самым, вышеуказанный договор, вопреки мнению управляющего, не привел к уменьшению конкурсной массы должника, а, следовательно, не причинил вред имущественным интересам кредиторов должника.

В связи с тем, что, и ООО "Институт строительных проектов", и ЗАО "ЛексКледере консалтинг" полностью исполнили свои обязательства, при доказанности равноценного встречного предоставления и отсутствия сведений о причинении вреда должнику и его кредиторам, то оснований для признания заявления конкурсного управляющего ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" Матусяка Виктора Богдановича обоснованным по пунктам 1,2 ст.61.2. Закона о банкротстве не установлено.

С учетом определения суда от 18.06.2015 апелляционный суд усматривает основания для отмены определения суда от 25.11.2014, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме.

Расходы по госпошлине по заявлению относятся на заявителя.

Расходы, понесенные ЗАО "ЛексКледере консалтинг" в связи с подачей апелляционной жалобы, подлежат возмещению за счет должника.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2014 по делу N А56-41053/2010 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" Матусяка Виктора Богдановича о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.04.2014, заключенного между ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" (ИНН7804032799) и ЗАО "ЛексКледере консалтинг" (ИНН7804336564) отказать.

Взыскать с ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" (ИНН7804032799) в пользу ЗАО "ЛексКледере консалтинг" (ИНН7804336564) 3000 руб. в счет возмещения расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.Г. Глазков И.Г. Медведева