Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2015 г. N 07АП-3170/15

г. Томск

21 сентября 2015 г.

Дело N А45-13085/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.Е. Стасюк,

судей: М.Ю. Кайгородовой, В.М. Сухотиной,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Скороходовой,

при участии в судебном заседании:

от заявителя - не явился (извещен),

о конкурсного кредитора ООО "Разрез Камышанский" - Степанькова С.В. по доверенности от 21.08.2015, паспорт,

от иных участвующих в деле лиц - не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Атлант" (рег. N 07АП-3170/15(5))

на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 июня 2015 года по делу N А45-13085/2014 (В.А. Зюков)

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Атлант" (ОГРН 1085404033406) о процессуальном правопреемстве в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) должника - Закрытого акционерного общества "Инвест" (ОГРН 1125476112431),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.11.2014 в отношении должника - Закрытого акционерного общества "ИНВЕСТ" (далее - ЗАО "Инвест") введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Царев Сергей Игоревич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 22.11.2014.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.01.2015 в реестр требований кредиторов должника включено требование Общества с ограниченной ответственностью "Разрез Камышанский" (далее - ООО "Разрез Камышанский") в размере 8 988 500 руб. в составе третьей очереди.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.05.2015 (резолютивная часть объявлена 05.05.2015) ЗАО "ИНВЕСТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначен С.И. Царев.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.06.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Евсейчик Денис Валерьевич.

Общество с ограниченной ответственностью "АТЛАНТ" (далее - ООО "Атлант") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора - ООО "Разрез Камышанский" на ООО "АТЛАНТ" в рамках дела о банкротстве должника - ЗАО "ИНВЕСТ".

В судебном заседании суда первой инстанции представитель ООО "Разрез Камышанский" ходатайствовал о приостановлении производства по рассмотрению заявления ООО "АТЛАНТ" до вступления в законную силу судебного акта по делу N А45-11964/2015 по заявлению ООО "Разрез Камышанский" к ООО "Атлант" о признании договора цессии (уступки прав требований) от 14.04.2015, на котором основывает заявленные требования ООО "Атлант", недействительным.

Ходатайство основано на статье 143, 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что договор цессии от 14.04.2015 оспаривается ООО "Разрез Камышанский", которое является стороной указанного договора, при этом основанием для оспаривания сделки является его недействительность на основании части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.06.2015 приостановлено производство по рассмотрению заявления ООО "Атлант" о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу судебного акта по делу N А45-11964/2015 по заявлению ООО "Разрез Камышанский" к ООО "Атлант" о признании договора цессии (уступки прав требований) от 14.04.2015 недействительным.

Не согласившись с принятым по делу определением, ООО "Атлант" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.06.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленного требования, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов, изложенных в оспариваемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование к отмене судебного акта заявитель указывает, что в соответствии с пунктом 3.3 спорного договора цессии право требования переходит к цессионарию с даты подписания договора; апеллянт полностью исполнил обязательства по указанному договору, ввиду чего ООО "Разрез Камышанский" выбыло из материального правоотношения. Апеллянт полагает, что обращение конкурсного кредитора с иском об оспаривании договора цессии, не препятствует осуществлению процессуального правопреемства. При этом, ООО "Атлант" считает нарушенными свои законные интересы, ввиду того, что полностью исполнив обязательства по договору цессии, апеллянт в настоящий момент лишен возможности осуществлять свои права в той мере, на которую рассчитывал при заключении договора цессии.

ООО "Разрез Камышанский" и конкурсный управляющий должника представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили оставить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.06.2015 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Разрез Камышанский" поддержал доводы отзыва апелляционной жалобы по основаниям, в нем указанным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени рассмотрения дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

На основании части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителя конкурсного кредитора, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Атлант" обратилось в арбитражный суд с требованием о процессуальной замене конкурсного кредитора - ООО "Разрез Камышанский" на ООО "АТЛАНТ".

В качестве основания для процессуального правопреемства ООО "Атлант" ссылается на заключенный между заявителем (цессионарием) и ООО "Разрез Камышанский" (цедентом) договор цессии (уступки прав требований) от 14.04.2015, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к должнику - ЗАО "ИНВЕСТ" на основании определения Арбитражного суда Новосибирской области от 21.01.2015 по делу N А45-13085/2014, определения Арбитражного суда Кемеровской области от 11.08.2014 по делу N А27-10670/2014 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена стороны в материальном правоотношении, согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является единственным и достаточным основанием для проведения замены стороны в порядке процессуального правопреемства, которое означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Процессуальное правопреемство возможно в арбитражном процессе, если правопреемство допускается в материальном (гражданском) правоотношении

Отсутствие факта замены стороны в материальном правоотношении является основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Таким образом, при разрешении заявления о процессуальном правопреемстве суду следует установить действительность факта замены стороны в материальном правоотношении, соответственно, действительность оснований, на которых основана замена стороны.

В производстве Арбитражного суда Новосибирской области находится дело N А45-11964/2015 по иску ООО "Разрез Камышанский" к ООО "Атлант" о признании недействительным договора цессии (уступки прав требований) от 14.04.2015.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого является невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Согласно части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела - до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Объективной предпосылкой применения пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде. Такая предпосылка имеет место в случае, когда решение суда будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

При этом связь между двумя делами должна носить правовой характер. В частности, такая связь имеет место в случае, когда решение суда по иному рассматриваемому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом в настоящем судебном разбирательстве.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания. При этом наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

Суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельства, подлежащие установлению в рамках дела N А45-11964/2015, имеют непосредственное значение для разрешения настоящего дела.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что сделка, оспариваемая как сделка, заключенная представителем в ущерб интересам представляемого на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является оспоримой.

Таким образом, на день вынесения обжалуемого определения у суда первой инстанции имелись основания для приостановления производства по делу, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции также руководствуется пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда первой инстанции, сделанный с учетом изложенной позиции Верховного Суда Российской Федерации, о том, что возможное признание сделки недействительной повлечет отказ в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание, что пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 не запрещает арбитражным судам приостанавливать производство по делу в случаях, когда для этого имеются необходимые основания.

Установление обстоятельств действительности либо недействительности договора цессии от 14.04.2015, а также возможное применение последствий недействительности сделки, могут повлиять на результат рассмотрения по существу заявления о процессуальном правопреемстве, применительно установления факта обоснованности либо необоснованности заявления.

Также суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что установление фактов, входящих в предмет доказывания по делу N А45-11964/2015, не составляет предмет доказывания по настоящему спору, ввиду чего они не подлежат исследованию, в то время как разрешение вопроса о действительности договора цессии в рамках дела N А45-11964/2015 может повлиять на спорные правоотношения в рамках настоящего дела.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 разъясняет применение норм права, существовавших на день его вынесения, однако в настоящее время гражданское законодательство подверглось значительным изменениям, в том числе в подходе к недействительности сделок. В настоящее время по общему правилу сделки, не соответствующие требованиям закона, являются оспоримыми, а не ничтожными, как было предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации в прежней редакции, действующей на день опубликования Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что имеются объективные обстоятельства, препятствующие рассмотрению настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта по делу N А45-11964/2015.

На основании изложенного, проверив определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оно является законным и обоснованным. Нарушений норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 июня 2015 года по делу N А45-13085/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

М.Ю. Кайгородова В.М. Сухотина