Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 г. N 17АП-6728/14

г. Пермь

23 сентября 2015 г.

Дело N А60-49478/2013

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой М.А.,

судей Мартемьянова В.И., Нилоговой Т.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой Е.А.,

лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

в связи с неявкой лиц, участвующих в деле, аудиопротоколирование судебного заседания не ведется,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу кредитора ООО "Горные инструменты"

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 01 июля 2015 года об отказе в признании договора купли-продажи от 14.11.2012, заключенный между должником и Ахметшиным Эдуардом Рафаэльевичем, недействительным и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьей Чураковым И.В. в рамках дела N А60-49478/2013

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "БУРОВЗРЫВНЫЕ РАБОТЫ-ГРУПП" (ОГРН 1086673011523, ИНН 6673188300),

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 13.12.2013 поступило заявление ООО "Буровзрывные работы-групп" (далее по тексту - должник) о признании его несостоятельным (банкротом), которое определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2013 принято к производству.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2014 ООО "Буровзрывные работы-групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Матлыгин Иван Александрович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсант" N 43 от 15.03.2014.

Определением арбитражного суда от 25.12.2014 конкурсным управляющим должника назначен Кудашев Сергей Михайлович (далее по тексту - Кудашев С.М.).

В адрес арбитражного суда 13.02.2015 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи от 14.11.2012 транспортного средства Chevrolet Lanos VIN Y6DTF69Y080144254, заключенного между ООО "БВР-ГРУПП" и Ахметшиным Эдуардом Рафаэльевичем.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2015 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный кредитор ООО "Горные инструменты" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 01.07.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе кредитор указывает, что судом первой инстанции необоснованно установлен факт передачи денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства от 14.11.2012, поскольку в материалах дела отсутствуют достоверные и достаточные доказательства оплаты со стороны контрагента.

Полагает, что суд первой инстанции должен был исследовать первичные учетные документы, поскольку при их отсутствии невозможно сделать достоверный вывод о том, что денежные средства по договору купли-продажи транспортного средства от 14.11.2012 были переданы Ахметшиным Э.Р. ООО "Буровзрывные работы-групп".

Кроме того, ссылается на недобросовестность контрагента по оспариваемой сделке, поскольку Ахметшиным Э.Р. транспортное средство было приобретено им по цене почти в два раза ниже рыночной.

Полагает, что наличие признаков неплатежеспособности ООО "Буровзрывные работы-групп" при заключении сделки с Ахметшиным Э.Р., отсутствие надлежащих доказательств ее оплаты со стороны покупателя, отсутствие хозяйственной цели ее заключения, заниженная цена реализации автомобиля, явно свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом при ее заключении.

До судебного заседания от ООО "Горные инструменты" во исполнение определения Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 поступили доказательства направления копий апелляционной жалобы в адрес лиц, участвующих в деле, а также доказательство уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Представители сторон по делу не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст. 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как указано ранее, решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.02.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Матлыгин И.А. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2014 конкурсным управляющим имущества должника утвержден Кудашев С.М.

14.11.2012 между должником (продавец) и Ахметшиным Э.Р. (покупатель) подписан договор купли-продажи, по условиям которого должник передает Ахметшину Э.Р. автомобиль Chevrolet Lanos VIN Y6DTF69Y080144254, стоимость транспортного средства составляет 100 000 руб. и уплачена при подписании договора полностью (л.д. 15).

Конкурсный управляющий, полагая указанный договор недействительной сделкой, обратился в суд с соответствующим заявлением. Требования заявителя мотивированы тем, что договор является недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст.ст. 10 и 168 ГК РФ, поскольку сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств стороной сделки; сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; при совершении сделки допущено злоупотребление правом, сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов. Просит признать договор купли-продажи транспортного средства от 14.11.2012 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля Chevrolet Lanos VIN Y6DTF69Y080144254.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности всех условий, необходимых для признания сделки недействительной по основанию п.п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 и 168 ГК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 61.2 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Поскольку спорный договор купли-продажи транспортного средства заключен должником с Ахметшиным Э.Р. 14.11.2012, то есть в срок более одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие возможности оспаривания данной сделки по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно оспаривания спорной сделки по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суда апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов причинен, другая сторона сделки знала или должна была знать о цели совершаемой сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии дополнительных условий, поименованных в законе.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия, это признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки и хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Указанное применение закона разъяснено в п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В обоснование наличия у должника признаков неплатежеспособности конкурсный управляющий ссылается на данные бухгалтерского баланса должника по итогам 6 месяцев 2012 года.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве, неплатежеспособностью должника является прекращение исполнения им части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно данным бухгалтерского баланса за 3 квартал 2012 года активы общества составляли 94676 тыс.руб., при этом обязательства должника - 73620 тыс.руб., задолженность по займам и кредитам (долгосрочные обязательства) - 15995 тыс.руб. По результатам отчетного периода обществом получена чистая прибыль от ведения хозяйственной деятельности 1495 тыс.руб. (л.д.38-45).

Доказательств наличий у должника признаков неплатежеспособности конкурсным управляющим не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Конкурсный управляющий не доказал, что при совершении сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, о чем Ахметшину Э.Р. было достоверно известно.

Из материалов дела следует, что по договору купли-продажи от 14.11.2012 спорный автомобиль реализован должником по цене 100 000 руб.

Заявляя о неравноценности встречного исполнения по сделке, конкурсный управляющий представил в материалы дела итоговое заключение о наиболее вероятной цене объекта исследования, подготовленное ООО "Инвест-Актив-Оценка". Согласно данному заключению стоимость автомобиля на дату сделки составляет 196 000 руб. (л.д. 101).

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как указывается в заключении, при определении рыночной стоимости объекта оценки к осмотру автотранспортное средство Заказчиком не представлялось, оценщик основывался не только на фактах, но и на предположениях, наиболее вероятная цена объекта исследования рассчитана исходя из допущения, что исследуемое транспортное средство на ходу, эксплуатируется в надлежащем порядке, восстановительный ремонт не требуется.

Поскольку оценка проведена не на дату совершения сделки, при определении рыночной стоимости объекта оценки оценщик не имел информации о техническом состоянии предмета сделки, апелляционный суд полагает, что вышеуказанное заключение эксперта не может являться единственным доказательством причинения вреда в результате оспариваемой сделки.

Довод апелляционной жалобы о том, что денежные средства за приобретенный автомобиль не внесены Ахметшиным Э.Р. в кассу должника и не отражены в бухгалтерской отчетности, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно условиям договора купли-продажи автомобиля от 14.11.2012 стоимость транспортного средства, передаваемого по настоящему договору, составляет 100 000 руб., указанная сумма передана покупателем продавцу в момент подписания настоящего договора, что непосредственно в нем отражено.

Поскольку ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации, отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего платежных документов, подтверждающих поступление денежных средств на расчетный счет или в кассу должника, само по себе не свидетельствует о недействительности сделки.

Как верно указал суд первой инстанции, то обстоятельство, что денежные средства не передавались директором должника в кассу или на расчетный счет не опровергает факт передачи денежных средств покупателем. В случае обоснованных сомнений в оприходовании денежных средств конкурсный управляющий не лишен права требовать возмещения убытков руководителем должника.

Отсутствие первичных документов, подтверждающих факт отплаты, не свидетельствует о порочности сделки, не лишает конкурсного управляющего права предъявления самостоятельного иска о взыскании долга по договору купли-продажи в рамках представленных ему ст. 129 Закона о банкротстве полномочий.

Касательно осведомленности второй стороны сделки о совершении сделки в целях причинения вреда доводы конкурсного управляющего должным образом также не подтверждены. По приведенным доказательствам отсутствуют основания полагать, что Ахметшин Э.Р., заключая сделку купли-продажи, сознательно действовал с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, установив отсутствие совокупности условий для признания сделки недействительной применительно к п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, обоснованно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

В силу п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу основных принципов гражданского законодательства при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пунктах 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок.

Доказательств наличия в действиях Ахметшина Э.Р. признаков злоупотребления правом при совершении спорной сделки конкурсным управляющим не приведено, что исключает признание требований обоснованными по данному основанию (ст. 65 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на лицо, обратившееся с апелляционной жалобой (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 01 июля 2015 года по делу N А60-49478/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Полякова

Судьи

В.И. Мартемьянов Т.С. Нилогова