Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2015 г. N 20АП-5922/15

г. Тула

12 ноября 2015 г.

Дело N А68-1355/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05.11.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.11.2015.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговой А.В., при участии: от открытого акционерного общества "Машиностроительный завод "Штамп" им Б.Л. Ванникова" - Садыкова Р.Э. (доверенность N 385 от 01.02.2014), от конкурсного управляющего ОАО "Тулаэнергосбыт" Левашова Игоря Владимировича - Красовского О.А. (доверенность от 07.07.2015), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Машиностроительный завод "Штамп" им Б.Л. Ванникова" на определение Арбитражного суда Тульской области от 01.09.2015 по делу N А68-1355/2013 (судья Волошина Н.А.), установил следующее.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 25.12.2013 ОАО "Тулаэнергосбыт" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсный управляющий Левашов И.В. обратился в суд с заявление о признании недействительной сделки договора уступки права требования N 7 от 10.04.2013, заключенного с ЗАО "Пирс-Центр" на сумму 54 610 808 руб. 23 коп. и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, к рассмотрению данного обособленного спора судом было привлечено ОАО "Машзавод "Штамп".

Определением суда от 01.09.2015 заявление удовлетворено.

В жалобе открытое акционерное общество "Машиностроительный завод "Штамп" просит определение суда от 01.09.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, суд первой инстанции вынося оспариваемое определение указал, что 10.04.2013 между ОАО "Тулаэнергосбыт" (Цедент) и ЗАО "Пирс-Центр" (Цессионарий) был заключён договор уступки прав требований N 7, в соответствии с которым Цедент передал Цессионарию права требования к ОАО "Машзавод "Штамп"" в размере 54 610 808,23 руб.

Задолженность ОАО "Машзавод "Штамп" перед ОАО "Тулаэнергосыт" образовалась из договора на снабжение электрической энергией N 0007 от 03.12.1996 и состоит из суммы задолженности в размере 54 610 808,23 руб. согласно акту сверки расчетов между Цедентом Должником по состоянию на 28.02.2013 (пункт 1.1.6 договора).

За уступку прав требования Цессионарий выплачивает Цеденту денежную сумму в размере 28 489 127,22 руб. (пункт 6.1. Договора).

Указанная сумма выплачивается в течение 5 банковских дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 6.2. Договора).

Ссылаясь на то, что договор уступки прав требований N 7 от 10.04.2013 является недействительной сделкой, причинившей вред кредиторам должника, конкурсный управляющий на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае имеются достаточные основания, для признания оспариваемой сделки недействительной, при этом отклонив довод конкурсного управляющего о том, что оспариваемый договор цессии N 7 от 10.04.2013 следует считать незаключенным.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности) свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1.1.6 договора об уступке права требования (цессии) от 10.04.2013 N 7 (л. д. 12) права требования (задолженность) - денежные обязательства должника перед цедентом, основанные на заключенном между ними договоре на снабжение электрической энергией и состоящие из суммы задолженности в размере 54 610 808 руб. 23 коп. согласно акту сверки расчетов между цедентом и должником по состоянию на 28 февраля 2013 года.

Вместе с тем, в нарушение условий договора уступки прав требования, отсутствует реестр лицевых счетов с указанием периода и размера задолженности.

Таким образом, договор уступки прав требования от 10.04.2013 N 7 не содержит условий, позволяющих индивидуализировать передаваемые права, так как не указан период возникновения задолженности.

Как видно из материалов дела, спорный договор уступки прав требования не содержат условий о том, за какой период была передана задолженность за потребленную электроэнергию, что лишает нового кредитора возможности в полном объеме реализовать свое право требования кредиторской задолженности, а должника - права предъявлять возражения по ней.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания указанного договора незаключенным.

Поскольку незаключенный договор нельзя признать соглашением об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (сделкой), к незаключенным договорам не применяются правила параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания для удовлетворения требования о признании недействительной сделки, а также применении последствий её недействительности.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 188, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 01.09.2015 по делу N А68-1355/2013 отменить.

В удовлетворении требований открытого акционерного общества "Тулаэнергосбыт" о признании недействительным договора от 10.04.2013 N 7 заключенного с закрытым акционерным обществом "Пирс-Центр" отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

М.В. Токарева Е.И. Можеева