Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2015 г. N 13АП-18484/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2016 г. N Ф07-2077/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

26 ноября 2015 г.

Дело N А56-41053/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.

при участии:

от конкурсного управляющего ЗАО "М-Индустрия": Бондюкова А.А. по доверенности от 12.01.2015 и Пасхали Ю.Н. по доверенности от 01.07.2015

от ответчика: Шуленкова Н.Н. по доверенности от 29.09.2015, Ерашов В.П. паспорт

от ФНС России: Сотникова П.А. по доверенности от 13.07.2015

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18484/2015) Ерашова Владимира Павловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2015 по делу N А56-41053/2010 (судья Голоузова О.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" Матусяка Виктора Богдановича к Ерашову Владимиру Павловичу

о признании сделки недействительной

в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ"

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился конкурсный управляющий ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" Матусяк В.Б. с заявлением к Ерашову Владимиру Павловичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 18.07.2009 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 1 056 000 руб. в конкурсную массу должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просил в части применения последствий недействительности сделки взыскать с ответчика 515 300 руб. Уточненные требования приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2015 заявление конкурсного управляющего ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" Матусяка В.Б. удовлетворено. Договор купли-продажи автомобиля от 18.07.2009, заключенный между ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" и Ерашовым Владимиром Павловичем, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ерашова Владимира Павловича в конкурсную массу ЗАО "М- ИНДУСТРИЯ" 515 300 руб.

В апелляционной жалобе Ерашов В.П. просит определение суда первой инстанции от 20.07.2015 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Ерашов В.П. указывает, что был уволен из общества-должника 08.05.2009, вместе с тем, как в период работы, так и после увольнения не имел возможности и оснований проверять или осведомляться о финансовом положении организации у должностных лиц ЗАО "М-Индустрия". Пояснил, что не имел доступа к финансовой информации должника, не имел права подписи или согласования платежных документов. Кроме того, податель указал, что в силу занимаемой должности - руководителя отдела по работе с международными инвестиционными проектами, он организовывал работу по международным направлениям деятельности организации с иностранными клиентами, в связи с чем, не знал и не мог знать о наличии кредиторов и задолженности перед ними. Ерашов В.П. обратил внимание суда на то, что уплатил за автомобиль 444 000 руб., что на день платежа составило 14 000 евро, т.е. приобрел автомобиль по рыночной цене, а стоимость автомобиля указанная в заключении аудиторов, не соответствует действительности, поскольку осмотр технического состояния не проводился.

От ФНС России поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором налоговый орган просит определение суда от 20.07.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. По мнению налогового органа, в результате заключения и исполнения оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости и размере имущества должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, путем уменьшения конкурсной массы.

От конкурсного управляющего Матусяка В.Б. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, поскольку судом правомерно удовлетворено заявление о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля 18.07.2009. Управляющий полагает, что данной сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов должника, и имеются основания для применения при оспаривании сделки пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Управляющий ссылается на то, что автомобиль был продан по заниженной цене - 444 000 руб., поскольку согласно отчету об оценке рыночной стоимости автомобиля Mitsubishi Outlander, 2007 года выпуска, выполненного специалистами организации ООО "Авдус-Нева", рыночная стоимость по состоянию на 18.07.2009 (дату продажи автомобиля) составила 959 300 руб. Таким образом, разница между стоимостью автомобиля, указанной в договоре купли-продажи от 18.07.2009, и фактической стоимостью составляет 515 300 руб. Кроме того, управляющий указывает, что с ноября 2008 должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку прекращал исполнять часть денежных обязательств. Матусяк В.Б. полагает, что Ерашов В.П. знал и должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности, поскольку занимал должность руководителя международных инвестиционных проектов (08.05.2009 был уволен с занимаемой должности). По мнению управляющего, ответчик, действуя разумно и проявляя должную осмотрительность, должен был знать, что должник отвечает признаку неплатежеспособности.

В судебном заседании 12.11.2015 был объявлен перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ. 19.11.2015 судебное заседание продолжено после перерыва.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Ерашов В.П. и его представитель доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.

Представитель конкурсного управляющего и ФНС России против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. Просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бабенко Иван Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2014, резолютивная часть которого объявлена 31.01.2014, ЗАО "М-

ИНДУСТРИЯ" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Матусяк Виктор Богданович.

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" от 20.02.2014 N 29 (5302).

Основанием для обращения конкурсного управляющего с данным заявлением послужило заключение между должником и Ерашовым Владимиром Павловичем договора купли-продажи автомобиля от 18.07.2009 (далее - договор) в период в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, при причинении вреда имущественным правам кредиторов, при наличии у должника к моменту совершения сделки признаков неплатежеспособности и осведомленности об этом ответчика.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи автомобиля заключен между ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" в лице генерального директора Бехбудова Магеррама Бехбуд оглы и Ерашовым Владимиром Павловичем 18.07.2009.

Согласно пункту 1 договора продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство - автомобиль Mitsubishi Outlander, VIN JMBXTCW5W8Z001749, 2007 года выпуска, регистрационный знак В800ОН98, двигатель 4В12АВ5778, кузов (коляска) N 001749, цвет черный.

Пунктом 2 договора стороны определили стоимость транспортного средства в

размере 444 000 руб. Указанный автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи к договору купли-продажи от 18.07.2009 N 15. Должником оспариваемый договор купли-продажи исполнен в полном объеме, транспортное средство передано покупателю (что им не оспаривается), Покупателем, в свою очередь, произведена оплата автомобиля в указанном размере.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской

области от 03.08.2010 было возбуждено производство по делу о банкротстве ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ".

Таким образом, договор заключен в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Статьей 61.1 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ предусмотрена возможность оспаривания сделок, совершенных, в том числе, должником, которые могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

Данная позиция отражена в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N63), согласно которому по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве содержат специальные основания оспаривания сделок должника. В данном случае к сделкам, подлежащим признанию

Недействительными, относятся сделки, совершенные должником при неравноценном встречном исполнении обязательств, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), и сделки, которые влекут или могут повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В качестве правового основания для признания договора недействительным конкурсный управляющий должника сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, который предусматривает необходимость доказывания наличия совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам

кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника

к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления).

Как указано в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не

доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств). При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; (в ред. Федерального закона от 22.12.2014 N 432-ФЗ).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что начиная с ноября 2008 года, должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку в результате неисполнения денежных обязательств к ЗАО "М-Индустрия" был заявлен целый ряд исковых требований о взыскании денежных средств. Данные сведения находились в общем доступе в картотеке арбитражных дел. Учитывая данное обстоятельство, суд посчитал доказанным факт наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Из приказа N 61/к от 01.10.2007 о приеме на работу Ерашова В.П. следует, что последний принят на должность руководителя отдела по работе с международными инвестиционными проектами ЗАО "М-Индустрия".

Как пояснил в суде апелляционной инстанции Ерашов В.П., в его должностные обязанности входила работа по организации подготовки проектно-разрешительной документации, координации взаимодействия с международными компаниями, которые обращались с предложениями в адрес ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" об участии в их проектах. Ерашов В.П. отметил, что во время работы руководителем указанного отдела он не имел доступа к информации о финансовой деятельности Общества. Дополнительно пояснил, что уволился из Общества 08.05.2009 и на дату оформления договора купли-продажи автомобиля (18.07.2009) не состоял в штате организации. После увольнения переехал в город Москву и по роду работы никаким образом не был связан с деятельностью должника, не знал о том, что происходит с Обществом. Пояснил, что от Общества по телефону поступило предложение приобрести автомобиль, после недолгих размышлений он принял решение о его приобретении. На момент приобретения автомобиля сведениями о финансовом состоянии Общества не располагал. Каких-либо сомнений в разумности стоимости автомобиля не было, поскольку приобретая его за 444 000 руб. считал данную стоимость адекватной, соответствующей рыночным ценам.

Оснований не доверять показаниям Ерашова В.П. у суда апелляционной инстанции не имеется, при этом указанные пояснения не были документально опровергнуты управляющим должника.

В свою очередь, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что Ерашов В.П., являясь руководителем отдела по работе с международными инвестиционными проектами, знал и должен был знать о финансовом положении Общества. В частности, не представлено финансовых, договорных и иных документов за подписью Ерашова В.П., анализ которых позволил бы сделать вывод о том, что Ерашову В.П. было известно о финансовом положении Общества. Предположение о том, что руководители всех отделов общества-должника должны знать о финансовом положении организации, в которой они осуществляют трудовую деятельность в рамках возложенных на них обязанностей, как полагает апелляционный суд, является ошибочным и недостаточно обоснованным. Сведений о возложении на Ерашова В.П. должностных функций и обязанностей, устанавливающих право доступа к корпоративным и финансовым документам общества, в материалы настоящего обособленного спора также не представлено.

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание и тот факт, что Ерашов В.П., являясь начальником отдела по работе с международными инвестиционными проектами, не был заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к статье 19 Закона о банкротстве. Доказательства того, что Ерашов В.П. являлся по отношению к должнику заинтересованным лицом, конкурсным управляющим в материалы дела также не представлено.

Коль скоро Ерашов В.П. не являлся заинтересованным лицом, а выполнял функции начальника (руководителя) отдела, который не относился непосредственно к подразделению, связанному с финансовой, договорной и иной корпоративной документацией должника, то, как полагает апелляционный суд, он не мог и не должен был знать о неплатежеспособности Общества на момент совершения оспариваемой сделки, в том числе, будучи уволенным, не имел обязанностей по отслеживанию информацию о предъявленных исках к Обществу в картотеке арбитражных дел.

Таким образом, по мнению апелляционного суда, несмотря на возможное наличие иных условий, относимых к квалификации спорного правоотношения к основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в силу недоказанности условия, связанного либо с заинтересованностью Ерашова В.П., либо его информированность о финансовом состоянии должника, признавать оспариваемую сделку недействительной по изложенному основанию не имелось.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены определения суда первой инстанции, с принятием судебного акта об отказе в удовлетворении заявления. Вместе с тем, апелляционный суд полагает необходимым отметить, что апелляционный суд не рассматривал на предмет обоснованности доводы Ерашова В.П, указанные в дополнении к апелляционной жалобе, относительно пропуска срока исковой давности управляющим при подаче заявления об оспаривании сделки, поскольку указанных доводов не приводилось и не заявлялось ответчиком в суде первой инстанции.

Согласно статье 102 АПК РФ основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки и рассрочки государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

При подаче заявления конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, которая подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Ответчиком при подаче апелляционной жалобы была уплачена госпошлина в размере 3000 руб., которая при отмене судебного акта подлежит взысканию с ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" в пользу Ерашова В.П.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2015 по делу N А56-41053/2010 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" Матусяка В.Б. отказать.

Взыскать с ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" в федеральный бюджет государственную пошлину по заявлению в размере 6 000 руб.

Взыскать с ЗАО "М-ИНДУСТРИЯ" в пользу Ерашова Владимира Павловича расходов по госпошлине, уплаченной при подаче апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева