Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2015 г. N 18АП-14012/15

г. Челябинск

04 декабря 2015 г.

Дело N А76-21843/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Малявкина Павла Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2015 по делу N А76-21843/2014 (судья Хаванцев А.А.).

04.09.2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Урал-Строитель" (далее - ООО "СК "Урал-Строитель", кредитор, заявитель) возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Гласс-Дизайн" (далее - ООО "Гласс-Дизайн", должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ефимов Павел Леонидович (далее - конкурсный управляющий).

05.05.2015 кредитор, в лице конкурсного управляющего Найденова Алексея Валерьевича (далее - Найденов А.В.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Малявкину Павлу Николаевичу (далее - Малявкин П.Н., ответчик, податель жалобы) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 14.01.2014, заключенного между ООО "Гласс-Дизайн" и Малявкиным П.Н. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика суммы в размере 1 500 000 руб., составляющей разницу между рыночной стоимостью проданного имущества и стоимостью уплаченных за него денежных средств (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (л.д. 3-6, 108-109 т. 1, 17-18 т. 2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2015 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом к участию в деле привлечена Абрамова Наталья Сергеевна (далее - Абрамова Н.С.) (л.д. 76-77 т. 1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2015 требования ООО "СК "Урал-Строитель" удовлетворены (л.д. 28-31 т. 2).

С принятым определением не согласился Малявкин П.Н., направил в суд апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить в удовлетворении требования о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности отказать (л.д. 34-35 т. 2).

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается следующие обстоятельства. 04.08.2015 на сайте электронных торгов по выкупу имущества компаний-банкротов был опубликован итоговый протокол заседания комиссии по проведению торговой процедуры "Публичное предложение продавца N 1328444", согласно которому заказчиком - Найденовым А.В. были реализованы имущественные права требования (дебиторская задолженность) ООО "Гласс-Дизайн" на сумму 5 272 823 руб. 06 коп. Победителем торгов выступил Рявкин Алексей Евгеньевич (далее - Рявкин А.Е.). Учитывая данное обстоятельство, ответчик полагает, что к Рявкину А.Е. после приобретения прав на дебиторскую задолженность ООО "Гласс-Дизайн" перешло право требования признания договора купли - продажи автотранспортного средства от 14.01.2014, заключенного между должником и ответчиком недействительной сделкой, с применением последствий недействительности сделки в свою пользу, а не в пользу ООО "Гласс-Дизайн".

Ответчик в тексте жалобы поясняет, что им при рассмотрении заявления в суде первой инстанции не был привлечен к участию в деле Рявкин А.Е., что полагает Малявкин П.Н. является безусловным основанием отмены судебного акта суда первой инстанции.

Ответчик ссылается на отсутствие нарушения прав ООО "СК "Урал-Строитель", в силу перехода прав на дебиторскую задолженность к Рявкину А.Е., в связи с тем, что заявитель перестал быть кредитором ООО "Гласс-Дизайн".

Кроме того, ответчик считает вывод суда о необходимости взыскания имущества в натуре необоснованным, в связи с неисследованностью судом первой инстанции вопроса о невозможности возврата имущества в натуре путем истребования его у третьего лица.

Так же в апелляционной жалобе Малявкин П.Н. утверждает, что представленная справка Южно-Уральской торгово-промышленной палаты N 3188/15 от 11.06.2015 о приблизительной стоимости автомобилей AUDI А6 2011 года выпуска не может быть признана достоверным доказательством стоимости спорного автомобиля, поскольку выдана без его осмотра и без исследования обстоятельств его эксплуатации.

Помимо указанного, податель жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что акт зачета взаимных требований от 14.01.2014 на сумму 230 000 руб. в связи с отсутствием первичных документов, а так же как никем не заверенный и подписанный заинтересованными лицами, не может быть признан надлежащим доказательством.

Малявкин П.Н. так же считает необходимым приостановление производства по делу, в связи с тем, что Арбитражным судом Челябинской области возбуждено дело по иску ИП Малявкина к ООО "Гласс-Дизайн" и ООО СК "Урал-Строитель" о признании недействительными сделками договоров, на основании которых у ООО "Гласс-Дизайн" появилась задолженность перед ООО СК "Урал-Строитель" и, соответственно, не соглашается с выводами суда первой инстанции относительно данных обстоятельств.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 04.09.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Гласс-Дизайн".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2015 ООО "Гласс-Дизайн" было признано банкротом и введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Ефимов Павел Леонидович.

14.01.2014 между ООО "Гласс-Дизайн" и Малявкиным П.Н. был заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого ООО "Гласс-Дизайн" (продавец) передает в собственность Малявкина П.Н. (покупатель) автомобиль AUDI А6, 2011 года выпуска (л.д. 12), стоимость подержанного автомобиля определена в размере 230 000 руб.

Так же судом установлено, что автомобиль AUDI А6, 2011 года выпуска позднее был продан Малявкиным П.Н. третьему лицу - Абрамовой Н.С. (л.д. 105 т. 1).

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-6887/2012 от 02.04.2013 ООО "СК "Урал-Строитель" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Найденов А.В. (л.д. 25-27 т. 1).

23.05.2014 Арбитражным судом Челябинской области по делу N А76-19887/2013 вынесено решение о взыскании с "Гласс-Дизайн" в пользу ООО "СК "Урал-Строитель" 5 272 823 руб. 60 коп. (л.д. 21-24 т. 1). Данная сумма задолженности включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника (л.д. 14-19 т. 1).

05.05.2015 ООО СК "Урал-Строитель", полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 14.01.2014, заключенный между ООО "Гласс-Дизайн" и Малявкиным П.Н., является недействительной сделкой, на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.9 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с Малявкина П.Н. в пользу должника 1 500 000 руб. - рыночной стоимости автомобиля (л.д. 3-6, 108-109 т. 1, 17-18 т. 2).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в результате совершения данной сделки уменьшилась конкурсная масса должника и были ущемлены интересы кредиторов.

С выводами суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить непосредственно встречное предоставление по сделке (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" также разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена за 2 месяца до возбуждения дела о банкротстве должника (подозрительный период). Следовательно, для оценки сделки достаточно установить обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно отсутствие равноценного встречного предоставления.

Судом установлено, что цена, указанная в договоре с Малявкиным П.Н., значительно ниже рыночной стоимости автомобиля AUDI А6, 2011 года выпуска (1 500 000 руб.), что подтверждается справкой Южно-Уральской торгово-промышленной палаты N 3188/15 от 11.06.2015 (л.д. 110 т. 1). При этом явное занижение цены следовало непосредственно из текста договора. В связи с чем, добросовестность Малявкина П.Н. опровергнута.

Кроме того, на момент совершения сделки, руководителю должника было известно о вынесении судом решения о взыскании с должника в пользу ООО "СК "Урал-Строитель" суммы задолженности 5 272 823 руб. 60 коп. Так же судом установлено, что на день подачи заявления о признании договора купли-продажи от 14.01.2014 ООО "СК "Урал-Строитель" являлось единственным кредитором должника.

Поскольку спорный автомобиль был продан Малявкиным П.Н. третьему лицу Абрамовой Н.С., а так же в отсутствие доказательств наличия возможности возврата отчужденного имущества в натуре, суд первой инстанции на основании положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) правомерно посчитал необходимым взыскать с ответчика сумму в размере 1 500 000 руб.

Таким образом, требования конкурсного управляющего к ответчику судом удовлетворены правомерно.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению в силу следующего.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2015 в деле о банкротстве ООО "Гласс-Дизайн" произведена процессуальная замена конкурсного кредитора ООО "СК "Урал-Строитель" на Рявкина А.Е., с тем объемом прав и на тех условиях, которые существовали у первоначального кредитора к моменту перехода права. При принятии оспариваемого судебного акта суд первой инстанции учел изменение субъектного состава кредиторов, подтвержденного в установленном законом порядке и привлек Рявкина А.Е. к участию в настоящем обособленном споре. Возражая в этой части, ответчик заблуждается, поскольку в протоколе судебного заседания от 14.10.2015, по итогам которого принят обжалуемый судебный акт, отражена информация об участии представителя Рявкина А.Е. (Калмыков А.С. по доверенности от 07.09.2015) при рассмотрении заявления ООО "СК "Урал-Строитель" о признании недействительной данной сделки (л.д. 25 т. 2).

Однако в силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу, в связи с чем судом первой инстанции правомерно удовлетворены заявленные требования о взыскании денежных средств с ответчика в пользу ООО "Гласс-Дизайн".

Возражения ответчика в части не исследования вопроса о невозможности возврата имущества в натуре путем истребования его у Абрамовой Н.С. признаются судом апелляционной инстанции ошибочными, поскольку согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а так же достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку недобросовестность Абрамовой Н.С. при приобретении на возмездной основе спорного автомобиля не подтверждена материалами дела, суд апелляционной инстанции полагает, что возврат имущества в натуре путем истребования его у добросовестного приобретателя приведет к нарушению прав последнего.

Доводы Малявкина П.Н. о том, что представленная справка Южно-Уральской торгово-промышленной палаты N 3188/15 от 11.06.2015 о приблизительной стоимости автомобилей AUDI А6 2011 года выпуска не может быть признана достоверным доказательством стоимости спорного автомобиля поскольку выдана без его осмотра и без исследования обстоятельств его эксплуатации суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, поскольку в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Представленные ответчиком документы, как верно указал суд первой инстанции, не подтверждают наличие повреждений автомобиля на момент заключения оспариваемого договора. Учитывая данные обстоятельства, справка Южно-Уральской торгово-промышленной палаты N 3188/15 от 11.06.2015 о приблизительной стоимости автомобилей AUDI А6 2011 года выпуска в совокупности с историей его диагностики и обслуживания в дилерском центре, а так же очевидностью недостоверных сведений (заказ-наряд N 4205 от 08.01.2014 (л.д. 16 т. 2)), представленных в обоснование возражений ответчиком, обоснованно признана судом первой инстанции достоверным доказательством стоимости спорного автомобиля.

Возражения ответчика о необходимости приостановления производства по делу в связи с оспариванием сделок, послуживших основанием для возникновения задолженности ООО "Гласс-Дизайн" перед ООО СК "Урал-Строитель", суд апелляционной инстанции не принимает в силу положений пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку договоры уступки права требования были проанализированы судом ранее, что отмечено в решении Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2014 по делу N А76-19887/2013 и данный судебный акт вступил в законную силу. Кроме того, в случае принятия судебного акта исключающего требования ООО СК "Урал-Строитель" подлежит применению глава 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что участники спорного правоотношения не могут быть признаны добросовестными, поскольку по совокупности установленных судом обстоятельств, как в настоящем деле, так и в иных делах, усматривается, что ответчику, как участнику должника, было известно о тяжелом финансово-хозяйственном положении ООО "Гласс-Дизайн", в связи с чем, сделка купли-продажи автомобиля, как верно отмечает суд первой инстанции, была заключена с целью вывода активов в преддверие процедуры банкротства.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2015 по делу N А76-21843/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Малявкина Павла Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.В. Матвеева О.В. Сотникова