Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2016 г. N 18АП-2708/16

г. Челябинск

19 мая 2016 г.

Дело N А76-21843/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Карпусенко С.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дворницыной Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Малявкина Павла Николаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2016 по делу N А76-21843/2014 (судья Калина И.В.).

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Гласс-Дизайн" Ефимов Павел Леонидович;

представитель Рявкина Алексея Евгеньевича - Сокирян В.А. (доверенность от 24.08.2015).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2015 общество с ограниченной ответственностью "Гласс-Дизайн" (далее - ООО "Гласс-Дизайн", должник), ОГРН 1027402821775, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ефимов Павел Леонидович (далее - Ефимов П.Л.).

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Урал-Строитель" (далее - ООО "СК "Урал-Строитель"), ОГРН 1077451023759, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 01-07 от 01.07.2014, заключенного ООО "Гласс-Дизайн" и индивидуальным предпринимателем Малявкиным Павлом Николаевичем (далее - ИП Малявкин П.Н., ответчик), применении последствия недействительности сделки в виде погашения записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) о зарегистрированном праве ответчика в отношении объектов недвижимости - нежилого помещения N 29 площадью 777,1 кв.м., кадастровый номер 74:36:0515005:752, и нежилого помещения N 33 площадью 12,6 кв.м., кадастровый номер 74:36:0515005:1921, расположенных по адресу: г. Челябинск, ул. Худякова, 12, и восстановления записи о праве должника на указанное недвижимое имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, закрытое акционерного общество "ВТБ 24", Рявкин Алексей Евгеньевич (далее - Рявкин А.Е.).

Определением суда от 03.11.2015 конкурсный управляющий ООО "Глас-Дизайн" Ефимов П.Л. привлечен к участию в деле в качестве соистца.

Определением суда от 09.02.2016 произведена замена заявителя ООО "СК "Урал-Строитель" на Рявкина А.Е.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2016 договор купли-продажи недвижимого имущества N 01-07 от 01.07.2014 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу объектов недвижимости, погашения записи в ЕГРП в отношении указанных объектов о зарегистрированном праве Малявкина П.Н. и восстановления записи о праве ООО "Гласс-Дизайн" на указанное недвижимое имущество.

В апелляционной жалобе Малявкин П.Н. (ответчик) просил определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Ответчик указал, что сделки, на основании которых у ООО "Гласс-Дизайн" возник долг перед ООО "СК "Урал-Строитель", недействительны, отвечают признакам, указанным в ст. 169 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду следовало применить ст. 10 Кодекса.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. Малявкин П.Н., третьи лица в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Гласс-Дизайн" Ефимов П.Л., представитель Рявкина А.Е. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили судебный акт оставить без изменения.

Судом отказано в приобщении к материалам дела письменных пояснений конкурсного управляющего, поскольку не исполнена процессуальная обязанность по их направлению в адрес иных лиц, участвующих в деле (ч. 1, 2 ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В удовлетворении ходатайства Малявкина П.Н. об отложении судебного разбирательства в связи с его болезнью судом апелляционной инстанции также отказано. Препятствий для рассмотрения дела в данном судебном заседании судом не установлено, явка лиц, участвующих в деле, не признана судом обязательной, обстоятельства дела могут быть установлены, а доводы и возражения сторон проверены на основании представленных в дело доказательств. Малявкиным П.Н. невозможность рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие, в отсутствие его представителя не обоснована.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.07.2014 ООО "Гласс-Дизайн" (продавец) и ИП Малявкин П.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 01-07, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность недвижимое имущество по цене 900 000 руб. Предметом продажи являлись нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Худякова, 12: нежилое помещение N 29 площадью 777,1 кв.м. по цене 880 000 руб. и нежилое помещение N 33 площадью 12,6 кв.м. по цене 20 000 руб. (т. 1, л.д. 14-15).

Оплата стоимости приобретаемого имущества осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в день подписания договора (п. 2.1 договора).

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 01.07.2014 (т. 1, л.д. 16).

Государственная регистрация перехода права собственности на имущество к покупателю произведена 05.08.2014 (т. 1, л.д. 18-20).

04.09.2014 по заявлению ООО "СК "Урал-Строитель" Арбитражным судом Челябинской области возбуждено дело о банкротстве ООО "Гласс-Дизайн". Определением суда от 05.12.2014 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, требование ООО "СК "Урал-Строитель" в размере 5 272 823 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2014 по делу N А76-19887/2013, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Гласс-Дизайн".

Решением суда от 13.03.2015 ООО "Гласс-Дизайн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ефимов П.Л.

ООО "СК "Урал-Строитель", ссылаясь на то, что целью сделки по отчуждению недвижимости являлся вывод активов в преддверии банкротства, о чем Малявкин П.Н. был осведомлен, так как являлся участником общества и непосредственно перед отчуждением имущества был выведен из состава участников, в результате совершения сделки причинен вред кредитору, имущество отчуждено заниженной цене, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора купли-продажи N 01-07 от 01.07.2014 недействительным на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий его недействительности.

Конкурсный управляющий Ефимов П.Л. также просил признать сделку недействительной по названным основаниям.

Малявкин П.Н., возражая против иска, указал, что к договору купли-продажи N 01-07 от 01.07.2014 подписано дополнительное соглашение N 1 от 02.07.2014, которым изменена цена договора, стоимость имущества определена в размере 21 000 000 руб., в том числе стоимость нежилого помещения N 29 - 20 400 000 руб., нежилого помещения N 33 - 600 000 руб. (т. 1, л.д. 92), имущество полностью оплачено (т. 1, л.д. 121-125). В подтверждение оплаты ответчик представил копии векселей, акты приема-передачи векселей от 01.09.2014, от 30.10.2014, от 17.11.2014 (т. 1, л.д. 131-145, т. 2, л.д. 10-11, 22-23, 40).

Конкурсный управляющий должника, в свою очередь, привел доводы о том, что дополнительное соглашение к договору не представлялось при осуществлении государственной регистрации перехода права собственности на имущество; фактически векселя ответчиком должнику не передавались, акты составлены исключительно для создания видимости осуществления расчетов за недвижимое имущество, из представленной банками информации и копий векселей усматривается, что все представленные ответчиком векселя погашены в период до совершения сделки иными лицами (т. 2, л.д. 107-109).

Малявкин П.Н. заявил ходатайство об исключении представленных им актов приема-передачи векселей от 01.09.2014, от 30.10.2014, от 17.11.2014 и копий векселей из числа доказательств по делу (т. 2, л.д. 112-113).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявления конкурсного кредитора и конкурсного управляющего, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, признал сделку недействительной и применил последствия ее недействительности.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как указано в абзаце седьмом п. 5 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае оспариваемый договор купли-продажи N 01-07 от 01.07.2014 совершен менее чем за три месяца до принятия заявления о признании ООО "Гласс-Дизайн" банкротом (04.09.2014), в связи с чем заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, следовало доказать обстоятельства, указанные в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую оценку доказательствам, свидетельствующим о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке со стороны Малявкина П.Н.

Как следует из условий договора купли-продажи N 01-07 от 01.07.2014, передача должником двух нежилых помещений Малявкину П.Н. обусловлена уплатой им цены в размере 900 000 руб.

Согласно дополнительному соглашению N 1 от 02.07.2014 к договору условие договора о цене объектов изменено, определена их цена в сумме 21 000 000 руб. Учитывая, что дополнительное соглашение не представлялось для осуществления государственной регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю, в материалах регистрационного дела отсутствует, равно как и доказательства оплаты по договору, наличие возражений заявителей в отношении его достоверности, суд не принял его в качестве достоверного доказательства.

В целях определения рыночной стоимости объектов недвижимости определением суда от 26.08.2015 по делу была назначена судебная экспертиза. По результатам экспертизы экспертом Южно-Уральской торгово-промышленной палаты Мусиной Е.П. представлено заключение N 026-05-00087 от 28.01.2016, согласно которому рыночная стоимость нежилых помещений по состоянию на дату совершения сделки (01.07.2014) составляла 24 216 568 руб., в том числе нежилого помещения N 29 - 23 232 531 руб., нежилого помещения N 33 - 376 694 руб.

Таким образом, рыночная стоимость объектов недвижимости значительно превышает их общую стоимость, согласованную в договоре купли-продажи, а также дополнительном соглашении к нему.

Учитывая вышеназванные обстоятельства, суд сделал верные выводы о совершении договора купли-продажи при неравноценном встречном исполнении обязательств покупателем и наличии оснований считать сделку недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Малявкин П.Н. данные выводы суда не опроверг.

Из материалов дела усматривается, что по состоянию на дату совершения сделки у ООО "Гласс-Дизайн" имелись неисполненные обязательства перед ООО "СК "Урал-Строитель", подтвержденные решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2014 по делу N А76-19887/2013, которые до настоящего времени не исполнены, включены в реестр требований кредиторов должника. В отсутствие доказательств того, что прекращение исполнения должником обязательств было вызвано не недостаточностью денежных средств, а иными обстоятельствами, суд признает, что на момент совершения сделки ООО "Гласс-Дизайн" отвечало признакам неплатежеспособности.

Как следует из регистрационного дела, представленного регистрирующим органом по запросу суда, по состоянию на 18.06.2014 Малявкин П.Н. являлся учредителем должника с долей в уставном капитале в размере 30 % (т. 4, л.д.118-205). Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Гласс-Дизайн" от 19.06.2014 учредители рассмотрели заявление Малявкина П.Н. о выходе из состава учредителей должника путем отчуждения своей доли должнику и выплате ему действительной стоимости доли (т. 4, л.д. 151-152). Принимая во внимание выбытие Малявкина П.Н. из числа учредителей должника незадолго до совершения оспариваемой сделки, руководствуясь положениями п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно признал ответчика Малявкина П.Н. заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Вышеуказанные обстоятельства позволили суду сделать вывод о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности покупателя о данной цели сделки.

Вывод о причинении вреда имущественным интересам кредиторов ООО "Гласс-Дизайн" в результате совершения сделки по отчуждению недвижимости следует из того, что имущество отчуждено по заниженной цене, равноценное встречное исполнение со стороны покупателя не представлялось. Доводы об осуществлении оплаты за имущество векселями судом были правомерно отклонены, Малявкин П.Н. исключил копии векселей и акты их приема-передачи из числа доказательств по делу, каких-либо иных доказательств осуществления оплаты за имущество не представил.

В связи с вышеуказанным суд сделал обоснованный вывод о наличии оснований также для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Последствия недействительности сделки применены судом верно, в соответствии с указанной нормой.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что сделки, на основании которых у ООО "Гласс-Дизайн" возник долг перед ООО "СК "Урал-Строитель", недействительны по основаниям, указанным в ст. 10, 169, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется судом.

Наличие у ООО "СК "Урал-Строитель" требования к должнику подтверждено вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2014 по делу N А76-19887/2013, определением от 05.12.2014 по настоящему делу, которые не оспорены и не отменены. Вопрос об обоснованности требований не может быть пересмотрен в рамках рассмотрения судом настоящего заявления о признании сделки должника недействительной.

Необходимые элементы недействительности оспариваемой сделки подтверждены надлежащими относимыми и допустимыми доказательствами, последствия недействительности сделки применены судом верно, в связи с чем определение суда отмене или изменению не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2016 по делу N А76-21843/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Малявкина Павла Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Карпусенко М.Н. Хоронеко