Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2015 г. N 07АП-1669/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 марта 2016 г. N Ф04-11241/14 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

11 декабря 2015 г.

Дело N А27-18417/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 декабря 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Иванова О.А., Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л.,

при участии в судебном заседании:

от компании ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД: Симонов А.К., доверенность от 9.09.2014 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РЭМЗ" (рег. N 07АП-1669/14 (20)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 22.10.2015 г. (судья Бородынкина А.Е.) по делу N А27-18417/2013 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Гурьевский металлургический завод",

(заявление компании ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД об установлении размера требований кредиторов),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 24 января 2014 года в от-ношении открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод" (далее - ОАО "ГМЗ") (ОГРН 1024200661264, ИНН 4204000253) введено наблюдение.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 12 февраля 2014 года временным управляющим должника утверждена Булгалина Тамара Иванова.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 24 ноября 2014 года в отношении ОАО "ГМЗ" введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Рогов Сергей Геннадьевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 29 ноября 2014 года N 217.

02.07.2015 в Арбитражный суд Кемеровской области поступило заявление конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие "Альфа", город Междуреченск о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 16.06.2014 г. о включении требований общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 3.08.2015 г. заявленные требования удовлетворены. Отменено по вновь открывшимся обстоятельствам определение суда от 16.06.2014 г. о включении требований общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический заводъ" в размере 750053172 руб. 98 коп. Назначено судебное заседание по рассмотрению заявления общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.08.2015 г. на основании частей 2, 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела N А27-18417/2013 о банкротстве ОАО "ГМЗ" заявление общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ", город Шахты о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО "ГМЗ", поступившее 12.02.2014 г., с заявлением PSARKO INVESTMENTS LIMITED (ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД), Никосия, Кипр об установлении размера требований кредитора в деле о банкротстве ОАО "ГМЗ", поступившим 15.07.2015 г.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 22.10.2015 г. в удовлетворении заявленных требований ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" отказано. Заявление компании PSARKO INVESTMENTS LIMITED (ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД), Никосия, Кипр удовлетворено частично. Включено требование компании PSARKO INVESTMENTS LIMITED (ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД), Никосия, Кипр в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод", г.Гурьевск в размере 750053172 руб. 98 коп. основного долга, как обеспеченные залогом имущества должника.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, производство по заявлению ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД прекратить.

В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на наличие вступившего в законную силу определения от 09.06.2015 г., а также на то, что требования ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД заявлены по тому же предмету и основанию.

До дня судебного заседания от ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД поступили возражения на апелляционную жалобу, в котором доводы жалобы отклонены за необоснованностью.

В судебном заседании представитель ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД поддержал возражения на апелляционную жалобу, возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Установление размера требований кредиторов в ходе внешнего управления осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредитор, предъявивший свои требования, обязан возместить внешнему управляющему расходы на уведомление кредиторов о предъявлении таких требований.

В силу пункта 3 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов, в течение тридцати дней с даты направления внешним управляющим кредиторам уведомлений о получении требований кредитора.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно материалам дела, 12 февраля 2014 года в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" об установлении размера требований кредитора в деле о банкротстве открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод". Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.06.2014 требования ООО "РЭМЗ" включены в реестр требований кредиторов должника в размере 750053172,98 руб., как обеспеченных залогом имущества должника. Определение от 16.06.2014 вступило в законную силу.

05 мая 2015 года в арбитражный суд поступило заявление компании PSARKO INVESTMENTS LIMITED (ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД), Никосия, Кипр о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве открытого акционерного общества "Гурьевский металлургический завод". Заявитель просил произвести замену конкурсного кредитора ООО "Ростовский электрометаллургический заводь" его правопреемником - компании PSARKO INVESTMENTS LIMITED (ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД), Никосия, Кипр.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 09.06.2015 в удовлетворении заявления ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД отказано, определение вступило в законную силу.

При этом судом было установлено, что между ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД и ООО "РЭМЗ" заключен договор уступки прав требований N 13ПСАРЭМЗ от 26.12.2013 г., предметом которого являются права требования к ОАО "ГМЗ", возникшие из обязательств по кредитному договору N 7700-08-00037 от 3 апреля 2008 г., по договору залога N 700-08-00037-ип от 28 мая 2008 г., заключенных между ОАО "ГМЗ" и ОАО "Банк Санкт-Петербург". Общая сумма уступаемых прав требований составляет 750 053 172 руб. 98 коп. При этом в пункте 4.1 договора цессии сторонами согласовано, что моментом перехода прав требований является момент подписания договора.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, проверив обоснованность требования и наличие оснований для его включения в реестр требований кредиторов должника, пришел к правильному выводу об отсутствии достаточных оснований для включения требования ООО "РЭМЗ" в реестр требований кредиторов, ввиду отсутствия у последнего материального права требования, перехода права требования к ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД на основании договора об уступке права требования. Также суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД в части включения его требований в реестр требований кредиторов. В части требований ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД об исключении требований ООО "РЭМЗ" из реестра требований кредиторов требования не подлежат удовлетворению, так как судебный акт (определение суда от 16.06.2014) отменен.

Апелляционная инстанция считает указанные выводы суда первой инстанции соответствующими действующему законодательству, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Довод апеллянта о необходимости прекращения производству по заявлению ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, ввиду того, что имеется вступившее в законную силу определения от 09.06.2015 г., в котором требования ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД заявлены по тому же предмету и основанию, отклоняется судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 09.06.2015 в удовлетворении заявления ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве отказано, определение вступило в законную силу.

Требование ПСАРКО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД о включении его требований в реестр требований кредиторов по существу (в отрыве от требований процессуальном правопреемстве) при вынесении определения от 09.06.2015 судом не рассматривались.

При этом доводам злоупотреблении правами была дана оценка в определении от 03.08.2015, которое вступило в законную силу.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от "22" октября 2015 г. по делу N А27-18417/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.

судьи

Кудряшева Е.В. Иванов О.А.