Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2015 г. N 12АП-9466/15

г. Саратов

11 декабря 2015 г.

Дело N А57-5135/11

Резолютивная часть постановления объявлена "07" декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "11" декабря 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Агибаловой Галины Ивановны,

судей Грабко Олега Владимировича, Самохваловой Анны Юрьевны,

при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Гурьяновой Натальей Николаевной,

при участии в судебном заседании до перерыва:

от общества с ограниченной ответственностью "Агротехсоюз" - Гурьевой Светланы Павловны, действующей на основании доверенности от 26.10.2015,

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Кудашевский конезавод" Бударина Андрея Викторовича - Антиповой Марины Геннадьевны, действующей на основании доверенности от 01.10.2015,

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стригайское" Рябинова Дмитрия Владимировича, паспорт представлен,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

при участии в судебном заседании после перерыва:

от ООО "Агротехсоюз" - Гурьевой Светланы Павловны, действующей на основании доверенности от 26.10.2015,

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Кудашевский конезавод" Бударина Андрея Викторовича,

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стригайское" Рябинова Дмитрия Владимировича, паспорт представлен,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стригайское" Рябинова Дмитрия Владимировича,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 августа 2015 года по делу N А57-5135/11, принятое судьей Федоровой Ю.Н.,

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Кудашевский конезавод" Бударина А.В. о признании сделок: договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н от 21.01.2011, дата государственной регистрации 18.04.2011 г., и договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н от 27.01.2011, дата государственной регистрации 18.04.2011 г., заключенных между закрытым акционерным обществом "Кудашевский конезавод", ОГРН 1026400551627, ИНН 6404007771, адрес (место нахождения): Саратовская область, Базарно - Карабулакский район, село Старые Бурасы, ул. Советская, д. 6 "а", и обществом с ограниченной ответственностью "Кудашевский конезавод", ОГРН 1106444000630, ИНН 6404005622, адрес (место нахождения): 412607, Саратовская область, Базарно - Карабулакский район, с. Старые Бурасы, Советская, 6а, - недействительными и применении последствий недействительности сделок, истребовании из чужого незаконного владения, прекращении права,

в рамках дела N А57-5135/2011 о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Кудашевский конезавод" (ИНН 6404007771, ОГРН 304640404000021, 412607, Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, с. Старые Бурасы, ул. Советская, 6 "а"),

в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании суд объявлял перерыв с 11 часов 30 минут 30.11.2015 до 14 часов 40 минут 07.12.2015,

УСТАНОВИЛ:

05.04.2013 в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Кудашевский конезавод" (далее - ЗАО "Кудашевский конезавод", должник) обратился конкурсный управляющий ЗАО "Кудашевский конезавод" Бударин А.В. с заявлением об оспаривании сделок должника (с учетом уточнения от 17.11.2014), в котором просил:

1. - признать недействительным договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н от 21.01.2011, дата государственной регистрации 18.04.2011 между ЗАО "Кудашевский конезавод" (412607, Саратовская обл., Базарно- Карабулакский р-н, с. Старые Бурасы, Советская, 6а, ИНН 6404007771) и ООО "Кудашевский конезавод" (412607, Саратовская обл., Базарно- Карабулакский р-н, с. Старые Бурасы, Советская, 6а, ИНН 6404005622) недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде истребования имущества из чужого незаконного владения;

- истребовать из незаконного владения ООО "Стригайское" (412623, Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, с. Стригай, ул.Ленина, д.6, ИНН 6404005936) земельный участок для сельскохозяйственного производства, площадью 1507 га, адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, Хватовский административный округ, северо-восточнее села Степная Нееловка, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 0301:0004;

- прекратить права и обязанности арендатора ООО "Стригайское" (412623, Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, с. Стригай, ул.Ленина, д.6, ИНН 6404005936) на земельный участок для сельскохозяйственного производства, площадью 1507 га, адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, Хватовский административный округ, северо-восточнее села Степная Нееловка, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 0301:0004;

- возвратить ЗАО "Кудашевский конезавод" (412607, Саратовская обл., Базарно-Карабулакский р-н, с.Старые Бурасы, Советская, 6 "а", ИНН 6404007771) права и обязанности арендатора на земельный участок для сельскохозяйственного производства, площадью 1507 га, адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, Хватовский административный округ. северо-восточнее села Степная Нееловка, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0004;

2. признать недействительным договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н от 27.01.2011, дата государственной регистрации 12.04.2011 между ЗАО "Кудашевский конезавод" (412607, Саратовская обл., Базарно- Карабулакский р-н. с. Старые Бурасы, Советская, 6а, ИНН 6404007771) и ООО "Кудашевский конезавод" (412607, Саратовская обл., Базарно- Карабулакский р-н, с. Старые Бурасы, Советская, 6а, ИНН 6404005622) недействительной и применении последствия недействительности сделки в виде истребования имущества из чужого незаконного владения;

- истребовать из незаконного владения ООО "Стригайское" (412623, Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, с. Стригай, ул.Ленина, д.6, ИНН 6404005936) земельный участок для производства и переработки сельскохозяйственной продукции, площадью 1040000 кв.м, адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, северо- восточнее с.Крутец, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0018;

- прекратить права и обязанности арендатора ООО "Стригайское" (412623, Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, с. Стригай, ул.Ленина, д.6, ИНН 6404005936) на земельный участок для производства и переработки сельскохозяйственной продукции, площадью 1040000 кв.м, адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, северо-восточнее с.Крутец, кадастровый номер земельного участка 64:04.13 03 01:0018;

- истребовать из незаконного владения Спесивовой Варвары Владимировны, паспорт 6309 475885, выдан отделением УФМС России по Саратовской области в Базарно-Карабулакском р-не 31,05.2010, адрес р.п.Базарный Карабулак, ул.Ленина, д.111, кв.23, земельный участок для производства и переработки сельскохозяйственной продукции, площадью 1040000 кв.м, адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, северо-восточнее с.Крутец, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0018;

- прекратить права и обязанности субарендатора Спесивовой Варвары Владимировны, паспорт 63 09 475885, выдан отделением УФМС России по Саратовской области в Базарно-Карабулакском р-не 31.05.2010, адрес р.п.Базарный Карабулак, ул.Ленина, д.111, кв.23 на земельный участок для производства и переработки сельскохозяйственной продукции, площадью 1040000 кв.м, адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, северо- восточнее с.Крутец, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0018;

- возвратить ЗАО "Кудашевский конезавод" (412607, Саратовская обл., Базарно-Карабулакский р-н, с.Старые Бурасы, Советская, 6 "а", ИНН 6404007771) права и обязанности арендатора на земельный участок для производства и переработки сельскохозяйственной продукции, площадью 1040000 кв.м. адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, северо-восточнее с.Крутец, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0018.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.04.2014 заявление конкурсного управляющего ЗАО "Кудашевский конезавод" Бударина А.В. принято к рассмотрению и назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 17.12.2013 и от 29.05.2014 привлечены к участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Стригайское", Управление Росреестра по Саратовской области, Администрация Базарно-Карабулакского муниципального района Саратовской области, и Спесивова Варвара Владимировна.

Кроме того, в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ЗАО "Кудашевский конезавод" к ООО "Стригайское", к Спесивовой В.В., к ООО "Кудашевский конезавод", третьи лица: представитель собрания кредиторов должника ООО "Агротехсоюз", Администрация Базарно-Карабулакского муниципального района Саратовской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, - об истребовании из незаконного владения ООО "Стригайское" земельных участков для сельскохозяйственного производства, площадью 1507 га, адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, Хватовский административный округ, северо-восточнее села Степная Нееловка, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 0301:0004; прекращении права и обязанности арендатора ООО "Стригайское" на земельный участок для сельскохозяйственного производства, площадью 1507 га, адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, Хватовский административный округ, северо-восточнее села Степная Нееловка, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0004; - возвращении ЗАО "Кудашевский конезавод" права и обязанности арендатора на земельный участок для сельскохозяйственного производства, площадью 1507 га, адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, Хватовский административный округ. северо-восточнее села Степная Нееловка, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0004; - истребовании из незаконного владения ООО "Стригайское" земельных участков для производства и переработки сельскохозяйственной продукции, площадью 1040000 кв.м. адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, северо-восточнее с.Крутец, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0018; прекращении права и обязанности арендатора ООО "Стригайское" на земельный участок для производства и переработки сельскохозяйственной продукции, площадью 1040000 кв.м. адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, северо-восточнее с.Крутец, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0018; - истребовании из незаконного владения Спесивовой Варвары Владимировны земельных участков для производства и переработки сельскохозяйственной продукции, площадью 1040000 кв.м, адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, северо-восточнее с.Крутец, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01 0018; - прекращении права и обязанности субарендатора Спесивовой Варвары Владимировны, на земельный участок для производства и переработки сельскохозяйственной продукции. площадью 1040000 кв.м. адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, северо-восточнее с.Крутец, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0018; - возвращении ЗАО "Кудашевский конезавод" права и обязанности арендатора на земельный участок для производства и переработки сельскохозяйственной продукции, площадью 1040000 кв.м. адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, северо-восточнее с.Крутец, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0018".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.03.2014 данное заявление ЗАО "Кудашевский конезавод" принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.04.2014 Спесивова Варвара Владимировна привлечена к участию в деле в качестве соответчика по заявлению об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2014 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения, в рамках дела о банкротстве N А57-5135/11, с присвоением единого номера А57-5135/11.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.01.2015 привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, временный управляющий ООО "Стригайское" Марков Константин Викторович.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26 августа 2015 года заявление конкурсного управляющего ЗАО "Кудашевский конезавод" Бударина А.В. удовлетворено в части: признан недействительным договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н от 21.01.2011, дата государственной регистрации 18.04.2011, заключенный между ЗАО "Кудашевский конезавод" (412607, Саратовская обл., Базарно-Карабулакский р-н, с. Старые Бурасы, Советская, 6а, ИНН 6404007771) и ООО "Кудашевский конезавод" (412607, Саратовская обл., Базарно-Карабулакский р-н, с. Старые Бурасы, Советская, 6а, ИНН 6404005622); истребован из незаконного владения ООО "Стригайское" (412623, Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, с. Стригай, ул. Ленина, д.6, ИНН 6404005936) земельный участок для сельскохозяйственного производства, площадью 1507 га, адрес: Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, Хватовский административный округ, северо-восточнее села Степная Нееловка, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 0301:0004; восстановлено право аренды ЗАО "Кудашевский конезавод" на земельный участок для сельскохозяйственного производства, площадью 1507 га, адрес: Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, Хватовский административный округ, северо-восточнее села Степная Нееловка, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0004;

признан недействительным договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н от 27.01.2011, дата государственной регистрации 12.04.2011, заключенный между ЗАО "Кудашевский конезавод" (412607, Саратовская обл., Базарно-Карабулакский р-н., с. Старые Бурасы, Советская, 6а, ИНН 6404007771) и ООО "Кудашевский конезавод" (412607, Саратовская обл., Базарно-Карабулакский р-н, с. Старые Бурасы, Советская, 6а, ИНН 6404005622); истребовано из незаконного владения Спесивовой Варвары Владимировны (Саратовская область, р.п. Базарный Карабулак) земельный участок для производства и переработки сельскохозяйственной продукции, площадью 1040000 кв.м., адрес: Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, северо-восточнее с.Крутец, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0018; восстановлено право аренды ЗАО "Кудашевский конезавод" на земельный участок для производства и переработки сельскохозяйственной продукции, площадью 1040000 кв.м. адрес: Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, северо-восточнее с.Крутец, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0018; в остальной части иска отказано.

Конкурсный управляющий ООО "Стригайское" Рябинов Дмитрий Владимирович, не согласившись с принятым судебным актом в части, касающейся земельного участка, полученного ООО "Стригайское", обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.08.2015 в указанной части.

Конкурсный управляющий Рябинов Дмитрий Владимирович в апелляционном суде уточнил, что апелляционная жалоба подана на часть определения, а именно в части признания недействительным договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н от 21.01.2011, дата государственной регистрации 18.04.2011, заключенного между ЗАО "Кудашевский конезавод" (412607, Саратовская обл., Базарно-Карабулакский р-н, с. Старые Бурасы, Советская, 6а, ИНН 6404007771) и ООО "Кудашевский конезавод" (412607, Саратовская обл., Базарно-Карабулакский р-н, с. Старые Бурасы, Советская, 6а, ИНН 6404005622) и истребовании из незаконного владения ООО "Стригайское" (412623, Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, с. Стригай, ул. Ленина, д.6, ИНН 6404005936) земельного участка для сельскохозяйственного производства, площадью 1507 га, адрес: Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, Хватовский административный округ, северо-восточнее села Степная Нееловка, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 0301:0004.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

1. несостоятелен вывод конкурсного управляющего ЗАО "Кудашевский конезавод" о том, что ООО "Стригайское" не имело намерения исполнять договора переуступки прав аренды земельных участков; ранее зарегистрировать свое право на аренду ООО "Стригайское" не могло ввиду наложения ареста и запрета на совершение регистрационных действий Арбитражным судом Саратовской области; ООО "Стригайское" в течение месяца со дня снятия запрета (03.10.2013) осуществило регистрацию прав в органах государственной регистрации;

2. по мнению подателя апелляционной жалобы, ЗАО "Кудашевский конезавод" может обратиться, в рамках дела N А57-19925/2014, с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "Стригайское" по правилам подачи виндикационного иска (ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации);

3. поскольку право аренды земельных участков перешло к "ООО "Стригайское", следовательно, право на предъявление виндикационного иска не может быть реализовано конкурсным управляющим ЗАО "Кудашевский конезавод" Будариным А.В. в связи с отсутствием права собственности на указанное имущество, а именно собственник обладает правом на истребование своего имущество из чужого незаконного владения;

4. право аренды подлежит включению в конкурсную массу ООО "Стригайское" и не подлежит изъятию.

В суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий Рябинов Дмитрий Владимирович поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение в указанной части отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители конкурсного управляющего ЗАО "Кудашевский конезавод" Бударина Андрея Викторовича, ООО "Агротехсоюз" и конкурсный управляющий Бударин Андрей Викторович возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили определение в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционный суд, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке, в обжалуемой части, против чего возражений участниками процесса не заявлено.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, заслушав участников процесса в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что определение суда первой инстанции в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий является лицом, уполномоченным подавать заявления об оспаривании сделки должника.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 7 апреля 2011 года возбуждено дело о банкротстве ЗАО "Кудашевский конезавод".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03 сентября 2012 года ЗАО "Кудашевский конезавод", ИНН 6404007771, ОГРН 1026400551627, Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, село Старые Бурасы, признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим утвержден Бударин Андрей Викторович, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих", г. Казань.

08 июля 2003 года между Администрацией объекдиненного муниципального образования Базарно-Карабулакского района (арендодатель) и крестьянским (фермерским) хозяйством "Лесное" (Арендатор), на основании постановления Администрации Базарно-Карабулакского района N 624 от 08.07.2003 заключен договор аренды находящегося в государственной собственности земельного участка N 172, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 1507 га, адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, Хватовский административный округ, северо-восточнее села Степная Нееловка, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0004.

На основании соглашения от 31.03.2009 права и обязанности арендатора, установленные договором аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 08.07.2003 N 172 от КФХ "Лесное" перешли к ЗАО "Кудашевский конезавод".

21.01.2011 между ЗАО "Кудашевский конезавод" (Арендатор) и ООО "Кудашевский конезавод" (Новый арендатор) заключен договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н, согласно которому Арендатор передает Новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 08.07.2003 N 172.

Согласно п. 2.1., 2.2. договора Новый арендатор обязался перечислить на расчетный счет Арендатора 25 585 руб. в трехдневный срок с момента подписания договора.

18.04.2011 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области произведена государственная регистрация права аренды по вышеуказанному договору.

14.02.2013 между ООО "Кудашевский конезавод" (Арендатор) и ООО "Стиригайское" (новый арендатор) заключен договор уступки права аренды земельного участка находящегося в государственной собственности б/н, согласно которому Арендатор передает Новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 08.07.2003 N 172.

Согласно п. 2.1. договора размер платы за уступку права аренды составляет 25585 руб.

29.10.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области произведена государственная регистрация права аренды по вышеуказанному договору.

04 августа 2005 года между Комитетом по управлению имуществом Саратовской области арендодатель и крестьянским (фермерским) хозяйством "Лесное" (Арендатор), на основании распоряжения Комитета по управлению имуществом области N 890-р от 18.07.2005 заключен договор аренды находящегося в государственной собственности земельного участка N 368, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 1040000 кв.м, адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, северо-восточнее с.Крутец, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0018.

На основании соглашения от 31.03.2009 права и обязанности арендатора, установленные договором аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 04.08.2005 N 368. перешли к ЗАО "Кудашевский конезавод".

27.01.2011 между ЗАО "Кудашевский конезавод" (Арендатор) и ООО "Кудашевский конезавод" (Новый арендатор) заключен Договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н, согласно которому Арендатор передает Новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 04.08.2005 N 368.

Согласно п.2.1 и 2.2. договора Новый арендатор обязался перечислить на расчетный счет Арендатора 1 697 руб. в трехдневный срок с момента подписания договора.

18.04.2011 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области произведена государственная регистрация права аренды по вышеуказанным договорам.

14.02.2013 между ООО "Кудашевский конезавод" (Арендатор) и ООО "Стиригайское" (новый арендатор) заключен Договор уступки права аренды земельного участка находящегося в государственной собственности б/н, согласно которому Арендатор передает Новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 04.08.2005 N 368.

Согласно п. 2.1. договора размер платы за уступку права аренды составляет 25585 руб.

29.10.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области произведена государственная регистрация права аренды по вышеуказанному договору.

24.12.2013 между ООО "Стиригайское" (Арендатор) и Спесивовой Варварой Владимировной, действующей с согласия матери Спесивовой Ларисы Владимировны, (новый арендатор) заключен договор субаренды N 2, согласно которому ООО "Стригайское" передало Спесивовой Варваре Владимировне во временное владение и пользование спорный участок с кадастровым номером 64:04:13 03 01:0018.

16.01.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области произведена государственная регистрация права субаренды, N регистрации 64-6405/08/2013-220.

Посчитав, что обстоятельства совершения договоров уступки прав аренды земельных участков, находящихся в государственной собственности от 21.01.2011 и 27.01.2011, между ЗАО "Кудашевский конезавод" (Арендатор) и ООО "Кудашевский конезавод" (Новый арендатор), подпадают под квалификацию статей 167, 168 ГК РФ, ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий оспорил договоры по указанным основаниям.

В качестве оснований оспоримости договоров управляющим указано на их заключение в пределах года до возбуждения дела о банкротстве, во вред кредиторам должника, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки; совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в части признания указанных сделок недействительными, установив следующие фактические обстоятельства.

Договоры уступки подписаны 21.01.2011 и 27.01.2011, в течение четырех месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом (27.04.2011), в пределах годичного срока подозрительности.

Плата за уступку права аренды ООО "Кудашевский конезавод" существенно в худшую для должника сторону отличается от цены приобретения этих прав ЗАО "Кудашевский конезавод": за приобретение права аренды земельного участка с кадастровым номером 64:04:13 03 01:0004 на срок до 08.07.2052 по Соглашению б/н от 31.03.2009 ЗАО "Кудашевский конезавод" (наш должник) уплатило КФХ "Лесное" 50 854,80 руб.

Менее, чем через два года долгосрочное право аренды этого земельного участка должник передал ООО "Кудашевский конезавод" по спорной сделке по вдвое меньшей стоимости - 25 585 руб.

За приобретение права аренды земельного участка с кадастровым номером 64:04:13 03 01:0018 на срок до 04.08.2054 по Соглашению б/н от 31.03.2009 ЗАО "Кудашевский конезавод" уплатило КФХ "Лесное" 35 500 руб.

Менее, чем через два года долгосрочное право аренды этого земельного участка должник передал ООО "Кудашевский конезавод" по спорной сделке по стоимости в пятнадцать раз меньше - 1 697 руб.

Как подтверждается выписками по единственному имеющемуся расчетному счету ЗАО "Кудашевский конезавод" N 40702810052190000035 в Саратовском региональном филиале ОАО "РОССЕЛЬХОЗБАНК", в нарушение п.п.2.1. и 2.2. спорных договоров ООО "Кудашевский конезавод" не перечислил в течение 3 дней на расчетный счет ЗАО "Кудашевский конезавод" плату за уступку требований.

В суде первой инстанции ООО "Кудашевский конезавод" в подтверждение получения должником встречного предоставления по спорным сделкам, представил копии расходных кассовых ордеров N 26 от 10.02.2011 и N 25 от 10.02.2011.

Суд первой инстанции, оценив расходные кассовые ордера N 26 от 10.02.2011 и N 25 от 10.02.2011, пришел к выводу, что они не могут служить доказательством исполнения обязанностей по спорным договорам, поскольку нарушают условия договоров о проведении расчетов в безналичной форме. Доверенность, подтверждающая полномочия Зарьковой В.И. на получение денежных средств по спорным договорам за ЗАО "Кудашевский конезавод", не представлена и в расходных кассовых ордерах не указана.

Представленные расходные кассовые ордера свидетельствуют о нарушении Порядка ведения кассовых операций в Российской Федерации путем выдачи денежных средств из кассы ООО "Кудашевский конезавод" неуполномоченному лицу.

Кроме того, ООО "Кудашевский конезавод" не предоставлена кассовая книга (типовая форма КО-4 согласно Постановлению Госкомстата России от 18.08.98 г. N 88), книга учета принятых и выданных кассиром ООО "Кудашевский конезавод" денежных средств за 2011 год (типовая форма КО-5 согласно Постановлению Госкомстата России от 18.08.1998 N 88), журнал регистрации приходных и расходных кассовых ордеров (типовая форма КО-3 согласно Постановлению Госкомстата России от 18.08.1998 N88).

Таким образом, ООО "Кудашевский конезавод", в нарушение ст. 65 АПК РФ, доказательств оплаты за уступку требований не представило.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.07.2013 по ходатайству ООО "Агросоюз" и ООО "ГОРД" с целью установления неравноценности оспариваемых сделок и установления величины действительной рыночной стоимости аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, переуступленных по договорам уступки прав и обязанностей арендатора от 21.01.2011 и 27.01.2011, определенную на дату совершения оспариваемой сделки - на 21.01.2011 и на 27.01.2011, была назначена судебная оценочная экспертиза.

Согласно выводам судебной экспертизы N 358/04 от 23.04.2014 величина действительной рыночной стоимости прав аренды земельных участков по договору уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н от 21.01.2011, определенная на дату совершения оспариваемой сделки 18.04.2011, а именно: земельный участок для сельскохозяйственного производства, площадью 1507 га, адрес Саратовская область, Базарно-Карабулакский р-н, Хватовский административный округ, село Степная Нееловка, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0004 составляет 20555 руб. 48 коп.; величина действительной рыночной стоимости аренды земельных участков по договору уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н от 27.01.2011, определенная на дату совершения оспариваемой сделки -18.04.2011, а именно: земельный участок для сельскохозяйственного производства, площадью 1040000 кв.м., адрес Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Хватовский административный округ, северо-восточнее села Крутец, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0018 составляет 1658 руб. 80 коп.

В суде первой инстанции конкурсным управляющим было заявлено ходатайство об исключении из числа доказательств заключения эксперта N 358/04 от 23.04.2014.

Суд первой инстанции отклонил заявленное ходатайство, в связи с отсутствием процессуальных оснований для его удовлетворения.

Между тем, суд первой инстанции, оценив заключение эксперта N 358/04 от 23.04.2014, установил, что при проведении экспертизы эксперт не использовал доходный метод к оценке объектов и пришел к выводу о том, что указанная в заключении эксперта N358/04 от 23.04.2014 величина рыночной стоимости недостоверна, не является ценой, взимаемой за аналогичные объекты при сравнимых обстоятельствах, что привело, по мнению суда, к недостоверным и недопустимым выводам эксперта.

Опросив эксперта, исследовав заключение эксперта N 358/04 от 23.04.2014 в совокупности с другими доказательствами по делу, отнесся к данному доказательству критически, считая, что его выводы не могут быть оценены судом как допустимые и достоверные доказательства по настоящему делу, тогда как заявитель представленными доказательствами доказал неравноценность встречного исполнения, которая очевидна из условий самих сделок.

В связи с возникновением сомнений в обоснованности заключения эксперта Потребительского общества "Областная коллегия оценщиков" N 358/04 от 23.04.2014 и наличия противоречий в выводах эксперта, выразившихся в применении одного метода исследования, суд первой инстанции определением от 24.04.2015 назначил повторную судебную оценочную экспертизу, проведение экспертизы поручил ООО "Бюро рыночной оценки", эксперту Щербину Андрею Юрьевичу.

Согласно выводам заключения эксперта ООО "Бюро рыночной оценки" N088А-2015 от 08.06.2015 величина действительной рыночной стоимости аренды земельных участков по договору уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н от 21.01.2011, определенная на дату совершения оспариваемой сделки 18.04.2011, а именно: земельный участок для сельскохозяйственного производства, площадью 1507 га адрес Саратовская область, Базарно-Карабулакский р-н, Хватовский административный округ, село Степная Нееловка, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0004 составляет 7 556 700 руб. Величина действительной рыночной стоимости аренды земельных участков по договору уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н от 27.01.2011, определенная на дату совершения оспариваемой сделки -18.04.2011, а именно: земельный участок для сельскохозяйственного производства, площадью 1040000 кв.м., адрес Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Хватовский административный округ, северо-восточнее села Крутец, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0018 составляет 521 498 руб.

Судом первой инстанции данное заключение эксперта ООО "Бюро рыночной оценки" признано надлежащим доказательством, как соответствующее требованиям статьи 86 АПК РФ и не противоречащее материалам дела.

Таким образом, с учетом имеющихся в деле доказательств, судом первой инстанции установлено, что общая стоимость переданных по спорным сделкам прав аренды занижена и пришел к выводу о неравноценности встречного исполнения (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем, оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Также суд первой инстанции, проверив оспариваемую сделку на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к следующим выводам.

Судом первой инстанции установлено, что на дату заключения сделки ЗАО "Кудашевский конезавод" обладало признаками неплатежеспособности, поскольку у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Недостаточность денежных средств должника подтверждается данными бухгалтерских балансов по состоянию на 01.01.2009, 01.10.2009, 31.12.2009.

Материалами дела подтверждается прекращение исполнения должником в 2008-2009 году денежных обязательств перед ООО "Агротехсоюз": по оплате товарных накладных за 2008 год N N 1-10, 13-18 в размере 1 100 876,56 рублей основного долга; по возврату средств по договорам займа за 2009 год N 11/05-09 от 11.05.2009, N 2 от 20.04.2009, N 3 от 29.04.2009, N 4 от 06.05.2009, N 5 от 08.06.2009 в размере 3 854 600 рублей основного долга; по оплате договоров аренды N3\30.04.08 от 30.04.2008, N4\31.05.08 от 31.05.2008. N5\31.05.08 от 31.05.2008, N6\04.06.08 от 04.06.2008, N7\11.06.08 от 11.06.2008, N9/30.06.08 от 30.06.2008, N16/15.08.08 от 15.08.2008, N19/31.08.08 от 31.08.2008, N847.06.08 от 17.06.2008; N15\26.07.08 от 26.07.2008; N20/12.09.08 от 12.09.2008 в размере 12 929 636 рублей основного долга.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Саратовской области NА57-5135/2011 от 06.04.2012, от 20.04.2012 по обособленным спорам, в рамках дела NА57-5135/2011, что на момент совершения спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, так как к этому времени должник прекратил исполнение части денежных обязательств.

Данными судебными актами в реестр требований кредиторов должника включены требования кредитора ООО "Агротехсоюз", установлены факты неисполнения должником указанных обязательств в период с 2008 по 2009 год, установлены периоды начисления штрафных санкций, включающие дату заключения спорных сделок.

Кроме этого, установлен факт прекращения исполнения обязательств ЗАО "Кудашевский конезавод" перед ИП Глава КФХ "Идеал" Кудашевой Розой Харисовной, вызванный недостаточностью денежных средств, начиная с августа 2007 года.

В соответствии с п.1.1 договора купли-продажи N 10 от 15.08.2007 ИП Глава КФХ "Идеал" Кудашева Р.Х. передала ЗАО "Кудашевский конезавод" по накладным N 5-15 за 2007 год пшеницу озимую в количестве 535 тонн по цене 4 руб. 80 коп. за 1 килограмм на сумму 2570000 руб.

Согласно п.2.4 договора купли-продажи N 10 от 15.08.2007 в течение 10 дней после принятия товара ЗАО "Кудашевский конезавод" был обязан перечислить денежные средства на расчетный счет ИП Глава КФХ "Идеал" Кудашевой Р.Х., однако этих обязательств не исполнил.

В соответствии с п. 1.1 договора купли-продажи N 11 от 01.09.2008 ИП Глава КФХ "Идеал" Кудашева Р.Х. передала ЗАО "Кудашевский конезавод" по накладным N 1-12 за 2008 год пшеницу озимую в количестве 692,5 тонн по цене 4 руб. за 1 килограмм на сумму 2 770 000 руб.

Согласно п.2.4 договора купли-продажи N 11 от 01.09.2008 в течение 10 дней после принятия товара ЗАО "Кудашевский конезавод" был обязан перечислить денежные средства на расчетный счет ИП Глава КФХ "Идеал" Кудашевой Р.Х., однако этих обязательств не исполнил.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-1184/2010 от 15.03.2011 с ЗАО "Кудашевский конезавод" в пользу ИП Глава КФХ "Идеал" Кудашева Р.Х. взыскана задолженность по оплате пшеницы озимой в размере долга по основному обязательству 5 340 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины 38 200 руб., а всего - 5 378 200 руб., а также установлено, что задолженность возникла из-за отсутствия у ЗАО "Кудашевский конезавод" денежных средств.

На основании решения Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-1184/2010 от 15.03.2011 определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.10.2011 по делу N А57-5135/2011 в отношении ЗАО "Кудашевский конезавод" введена процедура наблюдения.

Данные обязательства не были исполнены должником как на момент заключения договоров уступки, так и в последующем.

Суд первой инстанции, с учетом изложенного, пришел к выводу, что в результате совершения оспариваемых сделок из собственности должника выбыло право аренды спорных земельных участков, чем причинен вред правам кредиторов должника.

При этом суд первой инстанции исходил из доказанности аффилированности сторон сделок: на момент их заключения Кудашев Исхак Яхьинович, подписавший спорные сделки со стороны ЗАО "Кудашевскии конезавод" и ООО "Кудашевский конезавод", одновременно являлся директором как ЗАО "Кудашевский конезавод", так и ООО "Кудашевский конезавод".

Данное обстоятельство подтверждено как условиями договоров, так и выписками из ЕГРЮЛ на даты подписания и регистрации спорных договоров, также сведениями Управления Росреестра по Саратовской области о подтверждении полномочий руководителя обществ при регистрации сделок.

Кроме того, согласно протоколу N 1 общего собрания учредителей ООО "Кудашевский конезавод" Кудашев Исхак Яхъинович является соучредителем общества с размером доли в уставном капитале 75%.

Данное обстоятельство никем не оспорено.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные сделки обладают признаками сделки с заинтересованностью, поскольку Кудашев Исхак Яхьинович, как генеральный директор обоих обществ, а также руководитель должника на момент совершения сделки, является заинтересованным лицом при заключении договоров уступки; ООО "Кудашевский конезавод", в лице своего законного представителя Кудашева Исхака Яхьиновича, было проинформировано, что должник отвечает признаку неплатежеспособности и, соответственно о совершении сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Спорные сделки причинили вред имущественным правам кредиторов безвозмездным прекращением прав владения и пользования активами предприятия, которые должны были войти в конкурсную массу ЗАО "Кудашевский конезавод".

В соответствии с пунктом 11.1 Устава ЗАО "Кудашевский конезавод" лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, признаются лица, занимающие должность в органах управления Общества, которые занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке.

Пунктом 11.3 Устава установлено, что решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров

- владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

Заключение сделок с заинтересованностью относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров ЗАО "Кудашевский конезавод" согласно п.16 ст.9.15 Устава.

Согласно ст.9.22 Устава ЗАО "Кудашевский конезавод" принятие решения о заключение сделок с заинтересованностью не может быть передано генеральному директору Общества.

Пунктом 2 ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что требования Устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Согласно Отчету о процентном соотношении ценных бумаг эмитента ЗАО "Кудашевский конезавод" от 11.06.2013 сто процентов акций должника принадлежит ЗАО "ГОРД".

Как подтверждается письмом конкурсного управляющего ЗАО "ГОРД" Никитина A.M. N 1/54-к от 11.06.2013, по имеющимся в его распоряжении информации и документам, ЗАО "ГОРД" не давало согласия на осуществление спорных сделок.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства совершения сделок, установил нарушение ст.83 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку спорные сделки, совершенные с заинтересованностью, не были одобрены до их совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров как сделки, в отношении которых имеется заинтересованность.

В суде первой инстанции ООО "Кудашевский конезавод" заявляло о пропуске срока исковой давности по дополнительно заявленному конкурсным управляющим (09.01.2014) основанию для признания оспоримой сделки недействительной, как сделки с заинтересованностью.

Дополнением к заявлению об уточнении правового обоснования (т.2, л.д.150-154) конкурсный управляющий просил признать спорные сделки недействительными, как сделки с заинтересованностью.

Суд учитывает, что при наличии заявления о пропуске срока исковой давности не имеет значения основание для признания сделки недействительной.

Поскольку срок исковой давности для обращения в суд с иском о признании сделки недействительной по специальным основаниям оспаривания сделок, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, заявителем не пропущен, суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения срока давности и отказа в иске по мотиву пропуска срока исковой давности, в том числе и по дополнительно заявленному (09.01.2014) основанию для признания оспоримой сделки недействительной, как сделки с заинтересованностью, не имеется.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу, что договоры уступки прав и обязанностей арендатора от 21.01.2011 и б/н от 27.01.2011, являются ничтожными, как притворные сделки, совершенные с целью прикрыть другие сделки (дарения), что подтверждается отсутствием доказательств фактического исполнения сделки в части оплаты со стороны покупателя ООО "Кудашевскии конезавод"; цена переуступки прав, установленная спорными договорами многократно ниже рыночной, то есть размер встречного предоставления за переданное право не соответствовало объему этого права.

Поскольку прикрываемые сделки дарения нарушают требования закона и при этом посягают на законные права кредиторов ЗАО "Кудашевский конезавод" получить удовлетворение своих требований за счет реализации конкурсной массы, поскольку направлены на безвозмездное выбытие имущества из конкурсной массы ЗАО "Кудашевский конезавод", за счет средств от реализации которой производится расчет с кредиторами, суд первой инстанции указал, что прикрываемые сделки ничтожны и не влекут правовых оснований владения спорным имуществом у ООО "Кудашевский конезавод", ООО "Стригайское", Спесивовой В.В.

На основании изложенного, суд первой инстанции признал договоры уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н от 21.01.2011, дата государственной регистрации 18.04.2011, и уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н от 27.01.2011, дата государственной регистрации 12.04.2011 между ЗАО "Кудашевский конезавод" и ООО "Кудашевский конезавод" недействительными, не порождающие правовых последствий.

В связи с недействительностью первоначальных сделок по отчуждению имущества ЗАО "Кудашевский конезавод" все последующие сделки в отношении спорного имущества являются недействительными.

Суд первой инстанции, руководствуясь п.28 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, пришел к выводу, что у ответчиков нет законных оснований на его владение, и удовлетворил требования о виндикации спорного имущества, исходя из следующих фактических обстоятельств.

Сделки по отчуждению имущества по заниженной цене совершены без одобрения правомочного органа ЗАО "Кудашевский конезавод", данное имущество считается выбывшим из владения юридического лица против его воли.

Права аренды перешли к ООО "Стригайское" на основании договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н от 14.02.2013, дата государственной регистрации 29.10.2013 N 64-64-05/061/2013-426, и договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н от 14.02.2013, дата государственной регистрации 29.10.2013 г. N 64-64-05/061/2013-427.

Согласно п. 2.1. указанных договоров размер платы за уступку права аренды составляет 25 585 руб.

В настоящее время арендатором земельного участка, для сельскохозяйственного производства, площадью 1507 га, адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, Хватовский административный округ, северо-восточнее села Степная Нееловка, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0004, является ООО "Стригайское".

Арендатором второго спорного земельного участка площадью 1040000 кв.м, адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, северо-восточнее с.Крутец, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0018, является Спесивова Варвара Владимировна.

В материалах судебного дела и в представленных материалах регистрационных дел отсутствуют доказательства фактического исполнения сделки в части оплаты права аренды со стороны нового арендатора ООО "Стригайское", что последним не оспаривается.

Кроме того, права аренды земельных участков приобретены ООО "Стригайское" по цене, которая ниже рыночной, так, согласно отчету N 1088-2014 от 04.06.2014 ООО "Средневолжская оценочная компания" право аренды земельного участка площадью 1 040 000 кв.м. (кадастровый номер 64:04:130301:18), расположенного по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, северо-восточнее села Крутец, составляет 733 000 рублей. Право аренды земельного участка площадью 15 070 000 кв.м. (кадастровый номер 64:04:130301:4), расположенного по адресу: Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, Хватовский административный округ, северо-восточнее села Степная Нееловка составляет 10 717 000 рублей.

Согласно представленному ООО "Бюро рыночной оценки" заключению эксперта N 088А-2015 от 08.06.2015 величина действительной рыночной стоимости аренды земельных участков: кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0004 составляет 7 556 700 рублей; кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0018 составляет 521 498 рублей.

Договоры уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н от 14.02.2013 (дата государственной регистрации 29.10.2013 N 64-64-05/061/2013-426), и б/н от 14.02.2013 (дата государственной регистрации 29.10.2013 N 64-64-05/061/2013-427, - зарегистрированы 29.10.2013 (дата государственной регистрации сделок), в период рассмотрения настоящего обособленного спора.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.04.2013 N А57-5135/2011 на спорные земельные участки был наложен арест и запрет на совершение регистрационных действий.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.05.2013 по делу N А57-5135/2011 обеспечительные меры в отношении спорных земельных участков были отменены.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2014 N А57- 5135/2011 указанный судебный акт оставлен без изменения.

В связи с наличием судебного спора и наложением ареста на спорные земельные участки стороны сделки в течение восьми месяцев (с даты подписания договоров 14.02.2013) ответчики не обращались за государственной регистрацией договоров переуступки прав аренды, что подтверждается справкой Росреестра N 25.1-48/1163 от 17.09.2013.

Документы на государственную регистрацию договоров переуступки прав аренды на спорные земельные были поданы ООО "Стригайское" в октябре 2013 года, то есть незамедлительно после принятия постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2014 N А57-5135/2011, с даты вынесения которого вступило в законную силу определение суда первой инстанции об отмене обеспечительных мер.

Письмом исх.N 240 от 19.04.2013 в адрес Управления Росреестра по Саратовской области представлены заверенная копия Определения о принятии обеспечительных мер АС Саратовской области по делу N А57-5135/2011 от 16.04.2013 и подлинник исполнительного листа АС N 003777070 от 03.12.2013 исх.N 336 в адрес Росреестра было направлено дополнительное требование о внесении в ЕГРП сведений об оспаривании в судебном порядке прав на объекты недвижимого имущества.

На момент заключения двух договоров уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н от 14.02.2013, дата государственной регистрации 29.10.2013, в ЕГРП имелась внесенная в апреле 2013 года запись, что в отношении данных прав в судебном порядке заявлено право требования со стороны конкретного лица.

Суд первой инстанции, с учетом вышеуказанных обстоятельств, пришел к выводу о том, что поскольку совершению сделок сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателей имущества сомнения в отношении права на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества, последовательное отчуждение имущества одними и теми же лицами, незначительный срок нахождения имущества в пользовании у каждого последующего арендатора), - приобретатель не может быть признан добросовестным.

Суд первой инстанции, отверг возражения ответчиков на предмет их неосведомленности о фактических обстоятельствах совершения данных сделок, как противоречащий материалам дела, поскольку стороны знали либо могли знать в силу полученной ими информации, в силу занимаемых должностей, доступа к ведению дел и элементарной осмотрительности о ничтожности заключаемых ими договоров уступки.

Учитывая что, в настоящее время арендатором земельного участка, для сельскохозяйственного производства, площадью 1507 га, адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, Хватовский административный округ, северо-восточнее села Степная Нееловка, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0004, является ООО "Стригайское", суд первой инстанции истребовал данный участок из его незаконного владения.

Арендатором земельного участка для производства и переработки сельскохозяйственной продукции, площадью 1040000 кв.м, адрес Саратовская обл., Базарно-Карабулакский район, северо-восточнее с.Крутец, кадастровый номер земельного участка 64:04:13 03 01:0018, является Спесивова Варвара Владимировна, в связи с чем суд первой инстанции удовлетворил требования об истребовании его из ее незаконного владения, отказав в части истребования данного земельного участка от ООО "Стригайское", поскольку в его фактическом владении данный земельный участок не находится и в отношении указанного требования ООО "Стригайское" является не надлежащим ответчиком.

Суд первой инстанции, в соответствии со ст. 167 ГК РФ, признал обоснованным требование конкурсного управляющего в виде восстановления права аренды ЗАО "Кудашевский конезавод" на спорные земельные участки, поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий.

Руководствуясь вторым абзацем пункта 52 совместного Постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации N10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", разрешив по существу вопрос об истребовании и возврате имущества во владение ЗАО "Кудашевский конезавод", суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему в части прекращения зарегистрированных прав (обременений).

Суд первой инстанции также отклонил довод ООО "Стригайское", что право аренды на земельный участок подлежит включению в конкурсную массу ООО "Стригайское" и не подлежит какому-либо изъятию, поскольку в силу статьи 131 Закона о банкротстве имущество, не являющееся собственностью должника, не может быть включено в конкурсную массу.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, так как спорные сделки, совершенные заинтересованными лицами, нарушают интересы конкурсных кредиторов, поскольку влекут уменьшение конкурсной массы, за счет которой могут быть удовлетворены требования конкурсных кредиторов, сделки совершены в течение четырех месяцев (январь 2011 года) до возбуждения дела о банкротстве должника (27.04.2011), при наличии признаков несостоятельности.

Установленные судом первой инстанции обстоятельства позволили квалифицировать спорные сделки по п. п.1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки; неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

С учетом того, что, согласно заключению повторной судебной экспертизы, стоимость переданных прав аренды земельных участков по состоянию на дату совершения сделок составляла: по земельному участку площадью 1507 га - 7556700 рублей; площадью 104 га - 521498 руб., а в спорных договорах была предусмотрена плата за указанные права со значительным дисконтом: по земельному участку площадью 1507 га - 25585 руб. (меньше в 295 раз); площадью 104 га - 1697 руб. (меньше в 307 раз), апелляционный суд находит обоснованным вывод суда первой инстанции о неравноценности встречного предоставления.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, если Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При толковании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пунктах 5-7 Постановления Пленума от 23 декабря 2010 года N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (ред. от 30.07.2013), разъяснил арбитражным судам, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона).

Должник вывел имущественное право из предполагаемой конкурсной массы, реализовав его с целью избежать расчетов с конкурсными кредиторами, не получив, кроме того, оговоренную в договорах цену.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего должника в части признания спорных сделок недействительными, исходил из доказанности всех необходимых условий, являющихся в соответствии с п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, основанием для признания сделок должника недействительными.

Апелляционный суд, проверив наличие оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соглашается с правомерным выводом суда первой инстанции, с учетом имеющихся в деле доказательств, установившим вышеуказанные обстоятельства.

Фактические обстоятельства совершения сделок, наличие признаков недействительности, предусмотренных Законом о банкротстве, обоснованно установлены судом первой инстанции на основании оценки представленных доказательств, произведенной в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Признав спорные сделки недействительными, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование о виндикации спорного имущества из владения ООО "Стригайское", с учетом специфики дел о банкротстве.

В соответствии с абзацем 3 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

С учетом указанных разъяснений, в данном случае суд первой инстанции правомерно объединил требования конкурсного управляющего о недействительности первых сделок должника с виндикационным иском к следующим приобретателям.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Согласно статье 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Согласно статье 305 ГК РФ права, предусмотренные статьями 301 - 304 данного Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.

В соответствии с абзацем 2 пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается подателем апелляционной жалобы, ООО "Стригайское" не оплатило стоимость прав аренды по своим сделкам: по договору уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н от 14.02.2013, дата государственной регистрации 29.10.2013, и договору уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка б/н от 14.02.2013, дата государственной регистрации 29.10.2013.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление Пленума N 10/22), приобретатель признается добросовестным, если докажет что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным продавцом.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" разъяснено, что если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Как усматривается из фактических обстоятельств дела, предмет сделок приобретен безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, в связи с чем собственник (в нашем случае законный владелец, арендатор) вправе истребовать имущество во всех случаях.

Поскольку установлено наличие у должника права аренды на спорное имущество, установлена фактическая утрата владения данным имущественным правом, ООО "Стригайское" приобрело спорные имущественные права в отсутствие доказательств перечисления денежных средств по договорам от лица, которое не имело право его отчуждать, от ООО "Кудашевский конезавод", руководствуясь статьями 301, 302 ГК РФ, учитывая разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума N10/22, апелляционный суд находит обоснованным вывод суда первой инстанции об истребовании имущества из чужого незаконного владения ООО "Стригайское", не признав его добросовестным приобретателем.

Доводы подателя апелляционной жалобы не влекут отмены обжалуемого судебного акта, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права и ошибочной оценке имеющихся в деле доказательств и повторяют все возражения, которым суд первой инстанции дал надлежащую оценку.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 августа 2015 года по делу N А57-5135/11 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 августа 2015 года по делу N А57-5135/11 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

А.Ю. Самохвалова О.В. Грабко