Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2016 г. N 11АП-19093/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23 июня 2016 г. N Ф06-9625/16 настоящее постановление изменено

г. Самара

18 марта 2016 г.

Дело N А55-23933/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Садило Г.М., Селиверстова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от конкурсного управляющего ОАО Банк "Приоритет" ГК "Агентство по страхованию вкладов" - представитель Босов А.В. по доверенности от 06.11.2014 г.,

от ФНС России - представитель Шнайдер В.А. по доверенности от 16.10.2015 г.,

от Плоховой Н.Е. - представитель Богданова Н.В. по доверенности от 16.01.2016 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционные жалобы Плоховой Натальи Евгеньевы и конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Банк "Приоритет" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Самарской области от 17 декабря 2015 года о признании сделки должника недействительной (вх.N 167751) в рамках дела N А55-23933/2014 (судья Львов Я.А.) о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Банк "Приоритет" (ОГРН 1036303380850; ИНН 7715024193).

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2014 г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении открытого акционерного общества Банк "Приоритет" (далее по тексту - должник, ОАО Банк "Приоритет", Банк).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2014 г. по делу N А55- 23933/2014 ОАО Банк "Приоритет" признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий должника - ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 14.08.2014 г., заключенный между ОАО БАНК "ПРИОРИТЕТ" и Плоховой Натальей Евгеньевной.

2. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с Плоховой Натальи Евгеньевны в пользу ОАО БАНК "ПРИОРИТЕТ" денежные средства в размере 1 309 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2015 по делу N А55-23933/2014 назначена судебная оценочная экспертиза и приостановлено производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ОАО "Банк "ПРИОРИТЕТ" ГК Агентство по страхованию вкладов к Плоховой Наталье Евгеньевне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, вх.N 167751 до 13.05.2015.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечена Кузнецова Т.А.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечен Коваленков А.А.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17 декабря 2015 года заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено частично.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 14.08.2014, заключенный между ОАО БАНК "Приоритет" и Плоховой Натальей Евгеньевной.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Плоховой Натальи Евгеньевны в пользу ОАО БАНК "ПРИОРИТЕТ" действительная стоимость автомобиля MERCEDES-BENZ GLK 300 4MATIC, 2010 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WDC2049811F483120, модель, N двигателя 27294831498651, кузов N WDC2049811F483120, в размере 959000 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

С Плоховой Натальи Евгеньевны в пользу ОАО Банк "Приоритет" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ОАО "Банк "Приоритет" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" и Плохова Н.Е. обратились с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Самарской области от 17 декабря 2015 года о признании сделки должника недействительной (вх.N 167751) в рамках дела N А55-23933/2014.

Конкурсный управляющий должника в своей апелляционной жалобе просил отменить обжалуемый судебный акт в части применения последствий недействительности сделки и принять по делу новый судебный акт о взыскании с Плоховой Н.Е. рыночную стоимость автомобиля, без учета внесенных в кассу банка денежных средств.

Плохова Н.Е. в своей апелляционной жалобе просила отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в полном объеме в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2016 г. апелляционная жалоба Плоховой Н.Е. принята к производству, судебное заседание назначено на 10 февраля 2016 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2016 г. апелляционная жалоба ОАО "Банк "Приоритет" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" принята к производству, судебное заседание назначено на 10 февраля 2016 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2016 г. рассмотрение апелляционных жалоб Плоховой Натальи Евгеньевы и конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Банк "Приоритет" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" отложено, судебное заседание назначено на 17 марта 2016 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 17 марта 2016 г. представители конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Банк "Приоритет" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" и ФНС России апелляционную жалобу поддержали в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить в обжалуемой конкурсным управляющим части, принять в этой части новый судебный акт.

С апелляционной жалобой Плоховой Натальи Евгеньевы представители конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Банк "Приоритет" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" и ФНС России не согласны.

Представитель Плоховой Н.Е. свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

С апелляционной жалобой конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Банк "Приоритет" - ГК "Агентство по страхованию вкладов" представитель Плоховой Натальи Евгеньевы не согласен.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 17 декабря 2015 г. о признании сделки должника недействительной (вх.N 167751) в рамках дела N А55-23933/2014, исходя из нижеследующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела, информации размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) и информации размещенной на сайте Центрального банка Российской Федерации (www.cbr.ru) следует, что приказом Банка России от 30.09.2014 N ОД-2649 у ОАО Банк "Приоритет" 30.09.2014 отозвана лицензия на осуществление банковских операций. В соответствии с п.2 ст. 17 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" с 30.09.2014 приказом Банка России от 30.09.2014 N ОД-2650 назначена временная администрация по управлению ОАО Банк "Приоритет".

Из материалов дела следует, что 14.08.2014 г. между ОАО БАНК "Приоритет" (продавец) и Плоховой Натальей Евгеньевной (покупатель) был заключен Договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля), согласно которому ОАО БАНК "Приоритет" продало Плоховой Н.Е. транспортное средство: модели MERCEDES-BENZ GLK 300 4MATIC, 2010 года выпуска, Идентификационный номер (YIN) WDC2049811F483120, модель, N двигателя 27294831498651, кузов N WDC2049811F483120, цвет кузова - серый, в комплектации с запасными автомобильными шинами MICHELIN X-ICE NORTH 235/60 R17 в количестве 4 штук и дисков МВ66 7,5/17 в количестве 4 штук, по цене 350 000 руб. 00 коп.

Стоимость автомобиля была оплачена Плоховой Н.Е. 14.08.2014 г., что подтверждается платежным поручением N 10 от 14.08.2014 г. и не оспаривается конкурсным управляющим должника.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника указал на то, что оспариваемая сделка совершена с неравноценным встречным исполнением со стороны Плоховой Н.Е.

В качестве правового основания заявленных требований конкурсный управляющий должника сослался на п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признан арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судом первой инстанции в целях проверки доводов конкурсного управляющего о несоответствии цены договора реальной стоимости автомобиля удовлетворено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

По результатам проведения оценочной судебной экспертизы по делу N А55-23933/2014 установлено, что рыночная стоимость спорного имущества, отчужденного должником по цене 350 000 рублей, составляла 1 309 496 рублей.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, рыночная стоимость недвижимого имущества ОАО "Банк "Приоритет", переданного покупателю по договору купли-продажи транспортного средства от 14.08.2014, превышает стоимость полученного от Плоховой Н.Е. встречного исполнения на 959 000 руб.

Такой размер превышения является существенным, поскольку он превышает сложившийся обычай делового оборота в виде возможной скидки на торг.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п.1 ст. 189.40 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, а также Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом.

В соответствии с п. 3 вышеуказанной статьи периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией, а в случае, если в отношении кредитной организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием Агентства, - с даты утверждения Комитетом банковского надзора Банка России плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.

Оспариваемый договор заключен до начала формирования картотеки неисполненных платежных документов (сч. 47418) и за период более месяца предшествующему назначению временной администрации.

С учетом установленных по делу обстоятельств является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что спариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 14 августа 2014 г. имеет признаки оспоримой сделки с неравноценным встречным исполнением, в связи с чем данная сделка подлежит признанию недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Довод Плоховой Н.Е. о заключении Банком аналогичных сделок с другими физическими лицами (т.1, л.д.96-99, 119-122) подлежит отклонению, так как совершение сделок по купле-продаже транспортных средств не относится к обычной хозяйственной деятельности кредитной организации.

Довод ответчика о том, что им представлено равноценное встречное исполнение обязательств Банку, поскольку балансовая (остаточная) стоимость составляла 0%, судом первой инстанции обоснованно не принят во внимание, поскольку стоимость основных средств, вычисленная с учетом их износа и равная первоначальной стоимости за вычетом амортизации в течение всего срока эксплуатации, может не соответствовать рыночной стоимости имущества; балансовая (остаточная) стоимость рассчитывается в целях ведения бухгалтерского учета организации.

Принимая во внимание, что спорное транспортное средство реализовано ответчиком другому лицу - Кузнецовой Т.А., которой данное имущество также продано Коваленкову А.А., конкурсным управляющим заявлены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Плоховой Натальи Евгеньевны в пользу ОАО БАНК "Приоритет" денежные средства в размере 1 309 000 руб.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре, приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Принимая во внимание утрату спорного автомобиля, а также тот факт что денежные средства по оспариваемому договору в размере 350 000 руб. внесены ответчиком в кассу банка до формирования картотеки неисполненных платежных поручений, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о взыскании в качестве применения последствий недействительной сделки разницу между фактической суммой оплаты и его рыночной стоимостью (с учетом размера заявленных требований конкурсным управляющим), что составляет 959 000 руб. (1 309 000 руб. - 350 000 руб.).

Доводы апелляционных жалоб всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявители апелляционных жалоб не доказали обстоятельства, на которые они ссылались как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 17 декабря 2015 г. о признании сделки должника недействительной (вх.N 167751) в рамках дела N А55-23933/2014 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителей жалоб.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 17 декабря 2015 года о признании сделки должника недействительной (вх.N 167751) в рамках дела N А55-23933/2014, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Н.А. Селиверстова Г.М. Садило