Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2016 г. N 07АП-1994/15

г. Томск

18 марта 2016 г.

Дело N А45-19233/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи О.А. Иванова,

судей: Е.В. Кудряшевой, К.Д. Логачева

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бакиной Н.П.

при участии:

лица, участвующие в деле, - не явились (надлежащее извещение),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" (рег. N 07АП-1994/2015 (5)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 января 2016 года по делу N А45-19233/2014 (судья Ничегоряева О.Н.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транс-Кор" (633010, Новосибирская область, г.Бердск, ул. Комсомольская, д.11а, ОГРН 1095445002817; ИНН 5445261616) по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительным решения собрания кредиторов от 06.11.2015 г.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.09.2014 г. к производству суда принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Транс-Кор" (далее - ООО "Транс-Кор", должник) в лице ликвидатора Симбирева Сергея Александровича о признании его несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу А45-19233/2014.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.10.2014 г. (резолютивная часть объявлена 21.10.2014 г.) ООО "Транс-Кор" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Трушкоков Евгений Николаевич, члена НП Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Синергия".

25.11.2015 г. в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Трушкокова Евгения Николаевича о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 06.11.2015 г. по первому вопросу повестки дня об обязании конкурсного управляющего должника обратиться в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.01.2016 г. (резолютивная часть объявлена 20.01.2016 г.) заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, признано недействительным решение собрания кредиторов должника от 06.11.2015 г. по первому вопросу повестки дня об обязании конкурсного управляющего ООО "Транс-Кор" обратиться в Арбитражный суд Новосибирской области в рамках дела N А45-19233/2014 о банкротстве ООО "Транс-Кор" с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

С вынесенным определением не согласилась государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" (далее - Внешэкономбанк, заявитель), в связи с чем обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 06.11.2015 г.

В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела, указывает, что положения п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве не обязывают собрание кредиторов указывать конкурсному управляющему мотивы и основания, по которым контролирующие должника лица должны быть привлечены к субсидиарной ответственности; принятое решение не нарушает права Трушкокова Е.Н. как конкурсного управляющего должника, поскольку не создает для него дополнительных обязанностей, непредусмотренных Законом о банкротстве, в связи с чем правовых оснований для признания решения собрания кредиторов должника от 06.11.2015 г. по первому вопросу повестки дня не имеется.

От конкурсного управляющего Трушкокова Е.Н. поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку данные выводы Внешэкономбанка основаны на неверном толковании норм материального права и не соответствуют обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что оно подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, 06.11.2015 г. после получения требования кредитора Внешэкономбанка конкурсным управляющим проведено собрание кредиторов должника. На собрании присутствовали два кредитора, включенные в реестр требований кредиторов, имеющие право голоса с суммой требований 1 292 822,48 руб., что составляет 100% установленных требований. Повестка дня собрания кредиторов включала один вопрос, указанный в требовании: "об обязании конкурсного управляющего ООО "Транс-Кор" обратиться в Арбитражный суд Новосибирской области в рамках дела N А45-19233/2014 о банкротстве ООО "Транс-Кор" с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности". Кредиторами единогласно принято положительное решение по вопросу повестки дня.

Посчитав, что принятое собранием кредиторов решение является немотивированным и нарушает его права путем возложения дополнительных обязанностей, конкурсный управляющий Трушкоков Е.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая недействительным решение собрания кредиторов от 06.11.2015 г. по первому вопросу повестки дня об обязании конкурсного управляющего должника обратиться в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, исходил из того, что собрание кредиторов, принимая такое решение, должно указать мотивы и основания, по которым оно полагает необходимым обращение с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц именно конкурсного управляющего, такие мотивы и основания не указаны; принятое решение дублирует обязанности конкурсного управляющего и возлагает на него дополнительные обязанности, чем нарушает права конкурсного управляющего и влечет недействительность принятого решения.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с ч. 4 ст. 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

06.11.2015 г. состоялось собрание кредиторов должника, на котором присутствовали представители конкурсных кредиторов, обладающие 100% голосов (то есть собрание кредиторов было правомочно принимать решения по вопросам повестки дня).

По результатам проведения собрания кредиторов было принято решение об обязании конкурсного управляющего ООО "Транс-Кор" обратиться в Арбитражный суд Новосибирской области в рамках дела N А45-19233/2014 о банкротстве ООО "Транс-Кор" с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

В силу п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из диспозиции данной нормы права следует, что признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в том случае, если решение нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если оно принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрен перечень вопросов, принятие решений по которым относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, и которые не могут быть переданы для решения иным лицам или органам.

При этом содержащийся в указанном пункте перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим; иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Согласно п. 5 ст. 10 Закона о банкротстве заявление о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности может быть подано в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов. Следовательно, кредиторы вправе принять решение, обязывающее конкурсного управляющего обратиться в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Возможность возложения такой обязанности на конкурсного управляющего предусмотрена законом.

Таким образом, вопрос, рассмотренный собранием кредиторов 06.11.2015 г., не выходит за пределы компетенции собрания кредиторов, установленной ст. 12 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 4 ст. 20.3 Закона о несостоятельности (банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Спорный вопрос на собрании был инициирован конкурсным кредитором, поскольку реализация указанной возможности, а именно подача заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, будет направлена на возможность удовлетворения требований кредиторов в ходе конкурсного производства.

При этом привлечение к субсидиарной ответственности не увеличивает расходы на процедуру банкротства, так как в соответствии со ст. 10 Закона о банкротстве дело о банкротстве может быть приостановлено, и вознаграждение конкурсному управляющему в этом случае не выплачивается.

Собранием кредиторов срок для предъявления соответствующего заявления о привлечении к субсидиарной ответственности не установлен, не определено, к каким именно лицам следует предъявить требование, не указаны основания привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. То есть, кредиторы, принимая решение, не ограничили конкурсного управляющего в его возможностях и полномочиях при исполнении принятого решения.

Таким образом, конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно в интересах должника, кредиторов и общества может обратиться с заявлением о привлечения контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности после завершения всех необходимых мероприятий.

Учитывая изложенное, принятое решение собрания кредиторов должника от 06.11.2015 г. не нарушает прав конкурсного управляющего и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

Принимая во внимание, что доказательств, подтверждающих иное, в материалы дела представлено не было, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции находит неправомерным вывод суда первой инстанции о наличии нарушений законодательства о банкротстве при принятии собранием кредиторов решения о подаче конкурсным управляющим заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение суда от 25 января 2016 г. по делу N А45-19233/2014 подлежит отмене. В данной части следует вынести новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транс-Кор" Трушкокова Е.Н. о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Транс-Кор" от 06.11.2015 г. по первому вопросу повестки дня.

В силу положений п. 3 ст. 61 Закона о банкротстве постановление, принятое судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения жалобы на определение суда о признании недействительным решения собрания кредиторов, является окончательным.

Руководствуясь статьями 258, 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 января 2016 года по делу N А45-19233/2014.

Принять по делу новый судебный акт.

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транс-Кор" Трушкокова Е.Н. о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Транс-Кор" от 06.11.2015 г. по первому вопросу повестки дня.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

Е.В. Кудряшева К.Д. Логачев