|
18 апреля 2016 г.
|
Дело N А40-152006/14
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2016 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи П.А. Порывкина,
судей С.А. Назаровой, М.С. Сафроновой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Долговым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "МРСК Северо-Запада" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 01 февраля 2016
по делу N А40-152006/14, вынесенное судьёй Е.В. Луговик об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Монтажно-строительное управление 22" о признании недействительной сделкой договора купли-продажи энергетического оборудования N 314 от 21.02.2014 и применении последствий недействительности сделки в деле о признании ООО "Энергосбытовая компания "Интерэрго" (ОГРН 1027739156389) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от ПАО "МРСК Северо-Запада" - Строганова Н.А., дов. от 24.02.2016;
к/у ООО "Энергосбытовая компания "Интерэрго" - Костюченко К.М. паспорт, лично, решение АС г. Москвы от 08.12.2014;
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 декабря 2014 г. в отношений должника ООО "Энергосбытовая компания "Интерэрго" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Костюченко Кирилл Михайлович.
Сообщение об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 232 от 20.12.2014.
Определением суда от 03.04.2015 по настоящему делу требования ПАО "МРСК Северо-Запада" включены в реестр требований кредиторов ООО "Энергосбытовая компания "Интерэрго" в размере 46 096 631 руб. 50 коп. основного долга, 370 054 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В Арбитражный суд города Москвы 19.10.2015 г. (в электронном виде) поступило заявление ПАО "МРСК Северо-Запада" о признании недействительной сделкой должника договор купли-продажи N 314 от 21.02.2014, заключенный между ООО "Энергосбытовая компания "Интерэрго" и ООО "МегаТорг".
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Монтажно-строительное управление 22" о признании недействительной сделкой договора купли-продажи энергетического оборудования- N 314 от 21.02.2014, и применении последствий недействительности сделки отказано.
ПАО "МРСК Северо-Запада", не согласившись с указанным определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой указывает на необоснованность выводов арбитражного суда и неправильное применение норм материального и процессуального права. В связи с этим, заявитель просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Рассмотрев дело в порядке ст.ст. 266, 268, 272 АПК РФ, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.
Как следует из материалов дела, должником ООО "Энергосбытовая компания "Интерэрго" (продавец) и ООО "МегаТорг" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 314 от 21.02.2014 энергетического оборудования, перечисленного в Спецификации N 1 от 21.02.2014, на общую сумму 156 968 350 руб. 69 коп. Оплата по указанному договору не произведена. Находя указанный договор купли-продажи недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве, ПАО "МРСК Северо-Запада" обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с. особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Исходя из пункта 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федераций, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником. имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Наличие необходимого для признания сделки недействительной признака, входящего в совокупность признаков, установленных Законом о банкротстве, - факта причинения вреда имущественным правам кредиторов либо отсутствие такового -может быть установлено при сопоставлении рыночной стоимости переданного должником имущества с суммой денежных средств, которые должны быть получены по сделке, учитывая, что неисполнение покупателем имущества обязательств по его оплате не влечет недействительность сделки, за исключением случая, когда условия сделки хотя формально и предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для,. осуществления им встречного исполнения (абзац пятый пункта. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Представить доказательства отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.
Судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи N 314 от 21.02.2014 заключен в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности ПАО "МРСК Северо-Запада" фактов неравноценного встречного предоставления и осведомленности должника на момент совершения сделки об отсутствии у контрагента имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения, в связи с чем не находит правовых оснований для признания -сделки недействительной в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Кроме того, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "МегаТорг" задолженности по оспариваемому договору купли-продажи (дело N А40-135308/15).
В силу правовой позиции, изложенной в абзаце четвертом пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно названной норме права сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В пункте 5 названного Постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки);
в) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);
г) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона o банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о, признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, указанного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).
Безусловных доказательств, подтверждающих обстоятельства, предусмотренные ст. 61.2 Закона о банкротстве заявителем не представлено, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в признании договора купли-продажи N 314 от 21.02.2014 энергетического оборудования недействительным по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В силу абзаца первого, пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.
В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после, возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных инт
