Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 г. N 13АП-8694/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 августа 2016 г. N Ф07-5209/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2016 г.

Дело N А56-10608/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.

при участии:

от Спирина В.В.: Галкин К.А., доверенность от 29.06.2015 г.

от Юрьевой Т.Н.: Галкин К.А., доверенность от 17.09.2014 г.

от ООО "Северный бриз": Ерпулев Е.А., доверенность от 30.03.2016 г.

от Климушкиной Е.П.: Кудряшов А.А., доверенность от 04.04.2016 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8694/2016) ООО "Северный Бриз" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2016 по делу N А56-10608/2016 (судья Васильева Н.А.), об обеспечительных мерах, принятое по заявлению Спирина В.В. и Юрьевой Т.Н. о принятии обеспечительных мер,

установил:

Спирин Владимир Викторович и Юрьева Татьяна Николаевна (далее -истцы) являющиеся участниками общества с ограниченной ответственностью "Северный Бриз" обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Северный Бриз" (далее - ответчик, Общество) о признании ничтожным решения общего собрания участников ООО "Северный Бриз" от 11.01.2016 года об избрании генерального директора.

Одновременно с иском от истцов поступило заявление о принятии обеспечительных мер по иску, в котором просят суд:

- запретить ООО "Северный Бриз", его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые генеральным директором Блинковым Андреем Владимировичем;

- запретить Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу проводить любые регистрационные действия в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Северный Бриз".

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2016 года заявление Спирина В.В. и Юрьевой Т.Н. удовлетворено частично, Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу запрещено совершать государственную регистрацию любых изменений, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Северный Бриз" (ОГРН 1137847458440).

Ответчик, не согласившись с определением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2016 года, в удовлетворении заявления о принятии мер по обеспечению иска отказать. По мнению подателя апелляционной жалобы, принятые обеспечительные меры не связаны с предметом заявленного требования, не направлены на обеспечение исполнения судебного акта, обеспечительные меры приняты судом без выяснения обстоятельств невозможности или затруднительности исполнения судебного акта. Ответчик также полагает, что принятые обеспечительные меры препятствуют нормальной хозяйственной деятельности общества и противоречат принципу соблюдения баланса интересов сторон.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в апелляционном порядке, апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под обеспечительными мерами понимаются срочные временные меры, которые принимаются арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, в целях обеспечения иска или имущественных интересов заявителя, которое допускается на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе и в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно положений пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Таким образом, при решении судом вопроса о принятии обеспечительных мер, ему следует оценить насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного искового требования, соразмерна ему, и каким образом принятие данной меры обеспечит возможность исполнения судебного акта, либо предотвратит причинение значительного ущерба заявителю.

Как следует из материалов дела, истцы обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 11.01.2016 года и об исключении записи из ЕГРЮЛ за ГРН 2167847169741 от 21.01.2016 года. Согласно Свидетельства об удостоверении принятия внеочередным общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью "Северный Бриз" решений и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии, удостоверенного в нотариальном порядке, на общем собрании Общества 11.01.2016 года были приняты решения об избрании председателя и секретаря собрания, о прекращении с 11.01.2016 года полномочий Макаровой Натальи Сергеевны на должности генерального директора ООО "Северный Бриз", об избрании на должность генерального директора общества сроком на 5 лет Блинкова Андрея Владимировича. Других решений на общем собрании участников Общества 11.01.2016 года участниками не принималось.

Как следует из Листа записи Единого государственного реестра юридических лиц от 21.01.2016 года, в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Северный Бриз" ОГРН 1137847458440 были внесены изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением в учредительные документы - прекращены полномочия генерального директора Макаровой Наталии Сергеевны, руководителем юридического лица указан генеральный директор Блинков Андрей Владимирович.

Следовательно, на момент обращения истцов в суд (24.02.2016 года) с иском о признании ничтожным решения общего собрания участников Общества и испрашивании обеспечительных мер, принятые на оспариваемом общем собрании участников Общества решения о смене генерального директора Общества уже были в установленном порядке зарегистрированы Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.

При таких обстоятельствах судебный запрет на регистрацию уже внесенных оспариваемых изменений представляется нецелесообразным и не соответствующим положениям статьи 90 АПК РФ. В тоже время, наложенный арбитражным судом запрет на совершение государственной регистрации любых иных возможных последующих изменений, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Северный Бриз", не может быть признан судом связанным с конкретным заявленным предметом исковых требований по настоящему делу, соразмерным ему, и не обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями их принятия. Согласно положений пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.2002 года N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", предварительные обеспечительные меры в виде запрещения должнику и другим лицам совершать определенные действия, когда эти действия не связаны непосредственным образом с предметом спора, не должны применяться.

Как обоснованно отметил арбитражный суд первой инстанции, подавая ходатайство об обеспечении иска, заявитель должен обосновать причины обращения с таким ходатайством, привести доводы, свидетельствующие о необходимости принятия обеспечительных мер, указать обстоятельства, вследствие которых исполнение судебного акта может стать затруднительным или невозможным. Заявляя требования о признании ничтожным решения общего собрания участников Общества от 11.01.2016 и применении последствий недействительности ничтожного решения общего собрания участников Общества в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц регистрационной записи 2167847169741 от 21.01.2016 года, истцы не привели обоснованных доказательств затруднительности или невозможности исполнения такого судебного акта как со стороны Ответчика, так и со стороны третьего лица -Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.

Изложенные истцами доводы о возможных негативных последствиях испрашиваемых обеспечительных мер в частности: отчуждения активов Общества, возникновения убытков Общества, существенном уменьшении прибыли Общества, заключения невыгодных для Общества сделок и т.д. носят предположительный характер и не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами. Довод истцов о вине вновь избранного генерального директора Общества Блинкова А.В. в причинении негативных последствий для Общества ввиду принятия Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области 03.02.2016 года решения по делу N А56-69451/2015 о взыскании с Общества денежных средств в пользу ООО "Парнас Трейд" представляется несостоятельным ввиду возникновения спорных правоотношений до назначения указанного лица генеральным директором Общества. Согласно положениям пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, только в случае, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Поскольку таких доказательств истцами не предоставлено, заявленное ходатайство о применении обеспечительных мер подлежит отклонению.

Руководствуясь статьями 188, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2016 по делу N А56-10608/2016 об обеспечительных мерах отменить, ходатайство Спирина В.В. и Юрьевой Т.Н. о принятии мер по обеспечению иска оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Е.К. Зайцева Д.В. Бурденков