Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2016 г. N 18АП-4978/16

г. Челябинск

20 мая 2016 г.

Дело N А07-26757/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "РН - Снабжение" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2016 по делу N А07-26757/2014 (судья Кулаев Р.Ф.).

В судебном заседании принял участие представитель АО "РН - Снабжение" - Квашнин Дмитрий Николаевич (паспорт, доверенность от 28.10.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2015 возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СистемНефтеГаз".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СистемНефтеГаз" была введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2015 общество с ограниченной ответственностью "СистемНефтеГаз" (далее - должник, ООО "СистемНефтеГаз") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Молин Дмитрий Евгеньевич.

Конкурсный управляющий ООО "СистемНефтеГаз" Молин Д.Е. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к акционерному обществу "РН - Снабжение" (далее - АО "РН - Снабжение", ответчик, податель жалобы) о признании недействительной сделки по зачету взаимных требований между ООО "СистемНефтеГаз" и АО "РН - Снабжение" на сумму 2 733 377,62 руб., оформленной пунктом 6 соглашения от 18.06.2015 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности АО "РН - Снабжение" перед ООО "СистемНефтеГаз" на сумму 2 733 377,62 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2016 заявление конкурсного управляющего ООО "СистемНефтеГаз" Молина Д.Е. удовлетворено. Сделка по зачету взаимных требований между ООО "СистемНефтеГаз" и АО "РН - Снабжение" на сумму 2 733 377,62 руб., оформленная пунктом 6 соглашения от 18.06.2015, признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки, в виде восстановления задолженности АО "РН - Снабжение" перед ООО "СистемНефтеГаз" на сумму 2 733 377,62 руб.

Не согласившись с определением арбитражного суда от 30.10.2015, АО "РН - Снабжение" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что сделка не может быть признана недействительной ввиду совершения ее в процессе обычной хозяйственной деятельности - п. 2 ст. 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Кроме того, в апелляционной жалобе указано, что имелись основания для оставления заявления конкурсного управляющего Молина Д.Е. без рассмотрения по п. 4 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ввиду несоблюдения досудебного порядка урегулирования спора, который, с точки зрения ответчика, обоснован со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 29.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (редакции постановления от 30.07.2013 N 59) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Также АО "РН - Снабжение" указывало на неверную квалификацию обязательства должника по уплате неустойки, полагая ее текущим платежом, ввиду осуществления должником поставки товара после возбуждения дела о банкротстве (18.06.2015). Кроме того, податель жалобы полагает, что спорная сделка вовсе не является зачетом встречных требований, ссылаясь на разъяснения, приведенные в постановлении Президиума ВАС РФ от 19.06.2012 N 1394/12 о возможности удержания суммы финансовых санкций, в счет имеющегося обязательства по оплате.

На апелляционную жалобу поступили отзывы конкурсного управляющего и уполномоченного органа, вместе с тем в приобщении данных отзывов судом отказано, поскольку отзыв конкурсного управляющего направлен лицам, участвующим в деле не заблаговременно, а доказательств направления отзыва уполномоченного органа в адрес ответчика не представлено.

В судебном заседании представитель АО "РН - Снабжение" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Конкурсный управляющий направил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "СистемНефтеГаз" (Поставщик) и АО "РН-Снабжение" (Покупатель) был заключен договор от 02.06.2014 N РСН-0630/14 на поставку товара (в дате договора, очевидно, допущена опечатка в указании года заключения договора, что следует из условий договора и фактических обстоятельств дела).

В спецификации к договору N РСН-0630/14, поименованной в качестве приложения N 1 от 02.06.2014 стороны согласовали предмет договора и условия поставки товара, а именно поставке подлежал следующий товар: Здание АБК М-С1-4ВАБК-0050 в количестве 1 комплекта (далее - товар), срок поставки с 01.08.2014 по 30.08.2014, цена товара 17 270 000 руб.

Пунктом 8. 1 договора N РСН-0630/14 определено, что в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных договором и приложением к нему, а также сроков, установленных п. 9.6 договора, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости непоставленного в срок товара, товара с недостатками или ненадлежащего качества (подлежащего замене и/ или ремонту) за каждый день просрочки, но не более 30 % от стоимости непоставленного в срок товара, товара с недостатками или ненадлежащего качества (подлежащего замене и/ или ремонту).

Поставщик в установленный договором срок не исполнил своих обязательств по поставке комплектного товара, в связи с чем, в его адрес была направлена претензия от 22.04.2015 N 01/12822 с требованием об уплате пени, сумма которой была рассчитана за период 08.04.2015 и составляла 3799 400 руб. Претензия была получена ООО "СистемНефтеГаз" 05.05.2015.

Впоследствии по товарной накладной N 20 от 18.06.2015 ООО "СистемНефтеГаз" поставило в адрес АО "РН-Снабжение" Здание АБК М-С1-4ВАБК-0050 по цене 6 733 377,62 руб.

Претензией от 05.06.2015 N 05/17998 АО "РН-Снабжение" указало, что поставленный товар является некомплектным, что не соответствует условиям договора поставки N РСН-0630/14, в связи с чем, на основании п. 8.1 договора покупатель имеет право начисления неустойки, сумма которой по расчету АО "РН-Снабжение" по состоянию на 01.06.2015 составила 4 714 710 руб. Этой же претензией АО "РН-Снабжение" сообщило, что сумма расходов, связанных с доукомплектованием товара, составляет 10 536 622, 38 руб., в связи с чем, АО "РН-Снабжение" сделано предложение о снижении стоимости товара, поставленного по товарной накладной N 20 от 18.06.2015 на сумму 2 733 377,62 руб., то есть до суммы 4 000 000 руб., в свою очередь, в случае уменьшения покупной цены, АО "РН-Снабжение" готово рассмотреть вопрос о снижении неустойки до суммы 2 733 377,62 руб. и произвести зачет указанной суммы пени в счет оплаты товара.

18.06.2015 между АО "РН-Снабжение" и ООО "СистемНефтеГаз" было подписано соглашение об уменьшении покупной цены некомплектного товара путем уменьшения стоимости товара предусмотренного к поставке по договору N РСН-0630/14, с учетом приложения N 1 от 02.06.2014 к нему, на сумму расходов покупателя, связанных с доукомплектованием товара в размере 10 536 622,38 руб. до суммы 6 733 377,62 руб. (что соответствует стоимости фактически поставленного товара по товарной накладной N 20 от 18.06.2015).

Соглашением от 18.06.2015 также предусмотрено снижение стоимости пени по ранее выставленным претензиям за срыв сроков поставки товара до суммы 2 733 377 руб. 62 коп. (п. 5 соглашения). Пунктом 6 соглашения от 18.06.2015 стороны в порядке ст. 410 ГК РФ произвели зачёт встречных требований в размере 2 733 377 руб. 62 коп. - суммы пени в счет оплаты товара, в связи с чем, с момента проведения зачёта обязательство АО "РН-Снабжение" перед ООО "СистемНефтеГаз" по оплате товара составило 4 000 000 руб. (п. 7 соглашения), которые перечислены ответчиком по платежному поручению N 63118 от 31.08.2015.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки по зачету взаимных требований от 18.06.2015 недействительной, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отдельному кредитору АО "РН-Снабжение" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о банкротстве. Поскольку неустойка уплачена ООО "СистемНефтеГаз" ответчику преимущественно перед другими кредиторами, при этом должник лишился права требования дебиторской задолженности по оплате за поставленный по товарной накладной N 20 от 18.06.2015 товар, на момент проведения зачета у ООО "СистемНефтеГаз" имелись иные кредиторы, в том числе долг по заработной плате на сумму свыше 20 000 000 руб.

Согласно ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании п. 3 ст. 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае суду необходимо установить: заключена ли спорная сделка после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия заявления и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (в данном случае АО "РН-Снабжение") перед требованиями других кредиторов должника.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве ООО "СистемНефтеГаз" возбуждено определением суда от 15.01.2015.

При разрешении настоящего спора арбитражный суд правильно исходил из того, что оспариваемая сделка совершена (18.06.2015), то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемой сделки у ООО "СистемНефтеГаз" имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что подтверждается имеющимся в деле реестром требований кредиторов должника.

Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, срок исполнения которых наступил до возбуждения дела о банкротстве, в результате совершения оспариваемой сделки АО "РН-Снабжение" было оказано предпочтение в отношении удовлетворения его требований по уплате неустойки относительно требований иных кредиторов, в нарушение порядка удовлетворения требований, установленного ст. 134 Закона о банкротстве.

Тем более неустойка учитывается в реестре требований кредиторов должника отдельно и погашается после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди. В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Доказательств того, что к моменту рассмотрения настоящего заявления об оспаривании сделки имевшие приоритет кредиторы получили удовлетворение в соответствующем размере, равно как и доказательств наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Относительно доводов подателя апелляционной жалобы касающихся квалификации данного требования по неустойке, как текущего платежа, суд первой инстанции правомерно их счел ошибочными.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, вытекающие из договора, должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве (пункт 2 названной статьи).

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" разъяснено, что при решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований о применении мер ответственности за нарушение обязательств (возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, взыскании неустойки, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами) судам необходимо принимать во внимание следующее.

Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, относящихся к текущим платежам, следуют судьбе указанных обязательств.

Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, не являются текущими платежами. По смыслу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве эти требования учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Эти требования в силу пункта 3 статьи 12 Закона не учитываются для целей определения числа голосов на собрании кредиторов.

Поскольку в данном случае требование о применении меры ответственности заявлено за неисполнение неденежного обязательства (просрочка в исполнении обязательства по поставке товара), исходя из периода начисления неустойки, заявленное требование является мораторным и обоснованно квалифицировано судом первой инстанции, как мера ответственности, подлежащая включению в реестр требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах, учитывая, что наличие условий признания сделки недействительной подтверждено материалами дела, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании, на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, недействительной сделкой зачета взаимных требований содержащегося в п. 6 соглашения от 18.06.2015, при этом в силу указанных выше разъяснений, доказывание осведомленности АО "РН-Снабжение" о неплатежеспособности должника в данном случае не требуется, так как сделка совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Довод подателя жалобы о том, что к оспариваемому акту зачета подлежит применению п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, судом отклоняется.

По правилам пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, суд апелляционной инстанции считает, что зачет взаимных требований не может являться сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как спорная сделка, прежде всего, направлена не на создание каких-либо новых обязательств, обеспечивающих хозяйственную деятельность, а связана с урегулированием вопроса о прекращении ранее возникших обязательств должника.

Такая сделка не обеспечивала производственный процесс, не была направлена на получение прибыли, достижения иной экономической цели.

Кроме того, вследствие зачета стороны не передают имущество и не принимают на себя какие-либо обязательства или обязанности, соглашение о зачете является способом прекращения обязательств (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оснований для применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не имеется.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка не является зачетом, противоречит буквальному толкованию п. 6 соглашения от 18.06.2015, содержащий прямо выраженное намерение сторона на проведение зачета в порядке ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При этом возражения ответчика о том, что оспариваемая сделка не является зачетом, а иной сделкой, возможность заключения которой предусмотрена ст. 421 ГК РФ, со ссылкой на постановление Президиума ВАС РФ от 19.06.2012 N 1394/12, также отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку Высший Арбитражный Суд в названном постановлении указал на возможности удержания суммы финансовых санкций, в счет имеющегося обязательства по оплате, квалифицировав такую сделку не иначе как зачет встречных требований в порядке ст. 410 ГК РФ.

Довод подателя апелляционной жалобы о наличии оснований для оставления заявления конкурсного управляющего Молина Д.Е. без рассмотрения, ввиду ненаправления им предложения ответчику о возврате полученного по сделке также не обоснован.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

В пункте 29.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (редакции постановления от 30.07.2013 N 59) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" даны разъяснения относительно действий арбитражного управляющего и кредитора, получившего имущество должника по сделке, имеющей признаки недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, Пленум ВАС РФ указал, что арбитражный управляющий до подачи заявления об оспаривании сделки в силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве обязан предложить другой стороне этой сделки произвести возврат полученного имущества. В связи с этим, если данный возврат не будет произведен в разумный срок после поступления такого предложения, то при последующем оспаривании сделки в суде возврат, произведенный после такого оспаривания и по истечении указанного срока, может рассматриваться как признание иска, и статья 61.7 Закона о банкротстве в таком случае не применяется, а в случае признания судом сделки недействительной подлежит применению в том числе пункт 2 статьи 61.6 Закона.

Кроме того, если приобретатель имущества по соответствующей сделке в разумный срок после того, как узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сообщил должнику о том, что он готов добровольно вернуть это имущество (его стоимость) должнику в случае введения в отношении должника процедуры банкротства в порядке статьи 61.7 Закона о банкротстве, то при последующем таком возврате с учетом правил настоящего пункта проценты, указанные в пункте 29.1 данного Постановления, начисляются не ранее даты публикации сведений о введении первой процедуры банкротства.

Также Пленум ВАС РФ указал, что если лицо приобрело имущество по сделке и полагает, что она подпадает под основания недействительности сделок, установленные статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то после введения в отношении должника любой процедуры банкротства такое лицо вправе вернуть должнику полученное имущество либо уплатить его стоимость, сообщив ему о таком возврате со ссылкой на статью 61.7 Закона.

В данном случае вернувшее имущество лицо вправе предъявить свое требование по правилам пунктов 3 и 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве (при этом пункт 2 этой статьи не применяется), но с учетом того, что для него применяются общие правила статей 71 и 100 Закона о начале течения сроков для заявления требований.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий должника до обращения в суд с заявлением о признании сделки недействительной, не направлял АО "РН-Снабжение" предложение произвести оплату за товар на сумму 2 733 377,62 руб., обязанность по уплате которой прекращена оспариваемым зачетом.

Однако АО "РН-Снабжение" на всем протяжении судебного разбирательства не выражал волю добровольно произвести должнику оплату оставшейся суммы долга за товар полученный по товарной накладной N 20 от 18.06.2015 на сумму 2 733 377,62 руб., настаивая на законности сделки, то есть в любом случае, вне зависимости от соблюдения арбитражным управляющим порядка обращения в суд, его предложение было бы оставлено без удовлетворения.

Между тем претензионный порядок разрешения споров по своему правовому значению равнозначен предложению заключить мировое соглашение, то есть нацелен на избежание судебных процедур и принудительного исполнения обязательств.

Таким образом, оснований для удовлетворения требования ответчика об оставлении заявления конкурсного управляющего без рассмотрения не имеется.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства, обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Удовлетворив заявленное требование, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности оспариваемой сделки в виде восстановления задолженности АО "РН - Снабжение" перед ООО "СистемНефтеГаз" на сумму 2 733 377,62 руб. по оплате за товар, полученный по товарной накладной N 20 от 18.06.2015. При этом вопрос обоснованности и размера встречного обязательства ООО "СистемНефтеГаз" перед АО "РН - Снабжение" по неустойке подлежит проверке в случае предъявления соответствующего требования АО "РН - Снабжение" в деле о банкротстве ООО "СистемНефтеГаз". Точный размер ответственности ООО "СистемНефтеГаз" в рамках применения последствий недействительности сделки не может быть определен, с учетом имеющихся в соглашении от 18.06.2015 договоренностей о снижении размера неустойки, периода начисления выходящего за дату возбуждения дела о банкротстве и возможности заявления должником требований о применении положений ст. 333 ГК РФ.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поскольку в ее удовлетворении отказано, относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2016 по делу N А07-26757/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "РН - Снабжение" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева