Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2016 г. N 18АП-3731/16

г. Челябинск

06 июня 2016 г.

Дело N А47-11215/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей Забутыриной Л.В., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С.,рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "КАЗАНЧА" Садыкова Айнура Асхатовича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.02.2016 по делу N А47-11215/2014 об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки, заключенной между должником и Медведем Анатолием Петровичем (судья Бабердина Е.Г.).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.12.2014 (дата объявления резолютивной части) сельскохозяйственный производственный кооператив "Казанча", п. Озерный Светлинского района Оренбургской области (ИНН 5644004081, ОГРН 1025602446968) (далее - должник, кооператив "Казанча") признан банкротом как ликвидируемый должник с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Садыков Айнур Асхатович (далее - конкурсный управляющий Садыков А.А.).

Конкурсный управляющий Садыков А.А. (далее - заявитель) 07.10.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки купли-продажи трактора К-700А, 1991 года выпуска, заводской номер 9113085, заключенной между кооперативом "КАЗАНЧА" и Медведем Анатолием Петровичем (далее - Медведь А.П.) и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного трактора в конкурсную массу должника.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк, ОАО "Россельхозбанк").

Определением суда от 18.02.2016 (резолютивная часть от 16.02.2015) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий кооператива "Казанча" Садыков Айнур Асхатович (далее также - податель апелляционной жалобы) обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт и удовлетворить заявление.

Податель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда о невозможности принятия в качестве доказательства по делу отчета оценщика Сатдарова Э.З. ввиду отсутствия осмотра трактора, поскольку согласно методическому руководству, подготовленному РФЦСЭ Минюста РФ "Исследование автотранспортных средств в целях определения стоимости восстановительного ремонта и оценки" от 24.10.2007 N 14, осмотр транспортных средств может не производиться, если оценка производится спустя значительное время после даты оценки, т.е. указанный отчет являлся достоверным. По мнению подателя апелляционной жалобы, отсутствие вины в несоблюдении условий соглашения относительно порядка оплаты и срока действия соглашения является достаточным основанием для непринятия во внимание довода истца о незаключенности данного соглашения. Однако судом не учитывается, что Медведь А.П. лишь одна из сторон, заключивших соглашение, и возможное отсутствие его вины не означает отсутствие вины другой стороны по данному соглашению (ОАО "Россельхозбанк"). Так, имеются все основания полагать, что банку было заведомо известно о невозможности исполнения оплаты тем способом, который был указан в соглашении. При не исполнении сторонами условий пункта 5.1. соглашения, оно считается незаключенным. Вывод суда о том, что факт оплаты трактора за рамками сроков, установленных самим соглашением, следует считать его последующим одобрением сторонами, несостоятелен. Также конкурсный управляющий отмечал, что расхождение цены трактора по которой он был отчужден (300 000 руб.) и его рыночной стоимостью, определенной независимым оценщиком по заеданию конкурсного управляющего (341 000 руб.) превышает 10 % и является существенной. С учетом изложенного, податель апелляционной жалобы просит отменить судебный акт и принять новое решение.

В суд апелляционной инстанции 23.05.2016 посредством подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" от Медведь А.П. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит оставить определение суда без изменения, указав, что трехстороннее соглашение от 04.10.2013 исполнено сторонами, одобрено последующими действиями сторон путем подписания акта приема-передачи трактора, осуществления ответчиком его оплаты и принятием денег в счет оплаты со стороны банка. На произведенную сумму оплаты уменьшилась задолженность кооператива "Казанча" по кредитному договору, заключенному с третьим лицом.

В соответствии со статьями 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела, поскольку имеются доказательства направления отзыва лицам, участвующим в деле.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Как следует из материалов дела, 08.04.2010 между банком (залогодержатель) и кооперативом "КАЗАНЧА" (залогодатель) был заключен договор о залоге транспортных средств N 100515/0034-4, по условиям которого должник передал банку в залог свое имущество, в том числе трактор К-700А, 1991 года выпуска, заводской номер 9113085, в обеспечение исполнения своих обязательств по кредитному договору N 100515/0034 от 08.04.2010.

Согласно приложению N 1 к указанному договору залоговая стоимость трактора К-700А, 1991 года выпуска, заводской номер 9113085, составила 250 000 руб., балансовая стоимость - 131 339 руб.

В соответствии с пунктом 5.1.4 договора реализация предмета залога, на который залогодержателем обращено взыскание, может быть произведена посредством продажи залогодержателем предмета залога третьему лицу без проведения торгов.

В пункте 5.3.4 договора стороны установили, что начальная продажная цена предмета залога, с которой начнутся торги, будет равна залоговой стоимости предмета залога, определенной в пункте 3.2 договора.

Кроме залога транспортных средств исполнение обязательств должника по кредитному договору обеспечивалось поручительством председателя кооператива "Казанча" Турганова Е.М.

04.10.2013 между кооперативом "КАЗАНЧА" в лице председателя Турганова Е.М. (продавец), Медведем Анатолием Петровичем (покупатель) и ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" в лице управляющего дополнительного офиса Оренбургского регионального филиала Полякова М.В. было заключено трехстороннее соглашение N 100515/0034-4 (далее - соглашение).

Согласно п. 1.1 соглашения предметом соглашения является купля-продажа сельскохозяйственной техники, а именно трактора К-700А, 1991 года выпуска, заводской номер 9113085, номер двигателя 9139571, паспорт самоходной машины N АА 776084, принадлежащего продавцу на праве собственности и находящегося в залоге у банка.

Цена трактора составляет 300 000 руб. (п. 3.1 соглашения).

Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника N 40702810505150000018 в банке (п. 3.2 соглашения).

При этом банк обязался направить денежные средства, перечисленные покупателем, на погашение основного долга по кредитному договору N 100515/0034 от 08.04.2010 (пункт 2.3 соглашения).

В соответствии с пунктом 5.1 соглашения оно вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует в течение пяти дней от даты его подписания.

Окончание срока действия соглашения влечет за собой прекращение сторонами своих обязательств, если они не были исполнены в течение срока его действия. При невыполнении своих обязательств в предусмотренный пунктом 5.1 срок соглашение не считается заключенным, при этом стороны обязаны вернуть друг другу все полученное по настоящему соглашению (пункты 5.2, 5.3 соглашения).

Вышеуказанное транспортное средство было передано должником Медведю А.П. в октябре 2013 года по акту приема-передачи сельскохозяйственной техники, составленному с участием банка в лице управляющего дополнительным офисом Полякова М.В.

В инспекции государственного технического надзора по Светлинскому району Оренбургской области смена собственников указанного трактора была зарегистрирована 27.11.2014 (т. 1 л.д. 41-42, 70-79, 93, т. 2 л.д. 22-23).

Согласно паспорту самоходной машины N АА 776084, трактор снят с учета 27.11.2014, дата продажи (передачи) трактора новому собственнику (Медведю А.П.) - 04.10.2013 (т. 2 л.д. 21).

Оплата переданного имущества в размере 300 000 руб. была произведена Медведем А.П. 21.11.2013 путем внесения денежных средств в кассу должника, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 43 от 21.11.2013.

Согласно пояснениям участвующих в деле лиц, внесенные Медведем А.П. в кассу должника денежные средства были зачислены на счет Турганова Е.М. в банке и списаны в счет погашения задолженности кооператива "КАЗАНЧА" по кредитному договору N 100515/0034 от 08.04.2010.

Допрошенный судом в качестве свидетеля бывший управляющий дополнительного офиса банка Поляков М.В. пояснил, что сторонами соглашения было принято решение о внесении денежных средств в счет оплаты трактора в кассу должника, так как операции по счету должника N 40702810505150000018 были приостановлены, имелась картотека неисполненных платежных документов, и в случае поступления денежных средств на этот счет они были бы направлены не на погашение долга перед банком по кредитному договору, а на погашение задолженности перед иными кредиторами.

Согласно пояснениям Полякова М.В., по установленным в банке правилам Медведь А.П. не мог внести сумму оплаты за трактор напрямую на ссудный счет должника в банке.

Как следует из выписки банка по расчетному счету должника N 40702810505150000018, операции по этому счету не производились с 11.06.2013 (т.1, л.д.103-110).

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 30.08.2013 обращено взыскание на денежные средства должника, находящиеся на счете N 40702810505150000018 в банке, в пределах суммы 168 687 руб. 85 коп.

Данное постановление было отменено судебным приставом- исполнителем только 29.12.2014 в связи с признанием должника банкротом (т.2, л.д.51).

16.12.2013 между индивидуальным предпринимателем Медведем А.П. (заказчик) и индивидуальным предпринимателем Гордиенко В.В. (подрядчик) был заключен договор N 29, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика работу по ремонту узлов и агрегатов сельскохозяйственной техники и грузового автотранспорта заказчика и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат выполненных работ и оплатить его.

Согласно дефектным ведомостям деталей и узлов от 27.12.2013, 20.12.2013, 22.12.2013, составленным вышеуказанными лицами, при проведении полной разборки и дефектовки деталей и узлов спорного трактора выявлен износ и повреждение деталей коробки передач и двух ведущих мостов.

Стоимость ремонта коробки передач и двух ведущих мостов (в том числе замена деталей) составила всего 265 000 руб., что подтверждается представленными в материалы актами о приемке-сдаче работ, а также квитанциями к приходным кассовым ордерам.

Согласно отчету об оценке N 17/11-2015(2) от 28.12.2015, составленному оценщиком Сатдаровым Э.З. по заказу конкурсного управляющего, по состоянию на 04.10.2013 рыночная стоимость трактора К-700А, 1991 года выпуска, заводской номер 911308 составила 341 000 руб.

Как следует из указанного отчета об оценке, оценщиком не проводился осмотр оцениваемого трактора, не учитывались дефектные ведомости деталей и узлов от 27.12.2013, 20.12.2013, 22.12.2013, не исследовалось физическое состояние трактора, коэффициент износа не определялся.

Согласно отчету N 083-69/15-о от 28.12.2015, составленному оценщиками ООО "Оценка и экспертиза" по заказу Медведя А.П., по состоянию на 04.10.2013 стоимость спорного трактора составила 299 700 руб.

Как следует из этого отчета, оценщиком учитывались вышеуказанные дефектные ведомости. Физическое состояние трактора оценщиком оценено как неудовлетворительное (коэффициент износа 89,63 %, характеризует состояние бывшего в эксплуатации оборудования, требующего капитального ремонта, такого, как замена рабочих органов основных агрегатов).

Определением арбитражного суда от 29.10.2014 по заявлению должника в отношении него возбуждено дело о банкротстве.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, не нашел правовых оснований для признания сделки недействительной в силу следующего.

Согласно пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По оспариваемому договору купли-продажи спорный трактор продан за 300 000 руб.

О соответствии указанной цены рыночной стоимости спорного трактора свидетельствуют следующие обстоятельства.

Как следует из договора о залоге, балансовая стоимость трактора на 08.04.2010 составляла 131 339 руб., залоговая - 250 000 руб.

Продажа трактора осуществлялась с согласия и с участием банка, который контролировал соответствие условий сделки своим интересами залогодержателя, в том числе условия о цене трактора.

Конкурсный управляющий ссылался на единственный документ - отчет об оценке N 17/11-2015(2) от 28.12.2015, составленный оценщиком Сатдаровым Э.З. по заказу конкурсного управляющего, по состоянию на 04.10.2013, согласно которой стоимость трактора на дату оценки составляла 341 000 руб.

Как указано в отчете N 17/11-2015(2) от 28.12.2015, названная цена определена экспертом сравнительным подходом, на основании информации, находящейся в свободном доступе в сети Интернет т.е. без фактического осмотра спорного трактора, оценщиком не учитывались дефектные ведомости деталей и узлов от 27.12.2013, 20.12.2013, 22.12.2013, то есть у оценщика отсутствовали сведения о реальном техническом состоянии трактора, в том числе о наличии и характере неисправностей, ввиду чего оценщик не учел, что техническое состояние оцениваемого трактора неудовлетворительное, имеется износ и повреждение деталей коробки передач и двух ведущих мостов. Физическое состояние трактора оценщиком принято как полностью исправное, не требующее дополнительных затрат.

Кроме того, спорный трактор был выпущен в 1991 году и эксплуатировался на дату оценки 22 года, поэтому сведения о реальном физическом состоянии трактора, о наличии и характере неисправностей его агрегатов, об истечении срока службы его деталей и узлов, выработке ресурса двигателя имели существенное значение для определения его рыночной стоимости.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что цена трактора, указанная в договоре, соответствует его рыночной стоимости.

Как верно указал суд первой инстанции, расхождение в стоимости спорного трактора в представленных в отчетах об оценке (300 000 руб. и 341 000 руб.) является незначительным (12 %) и указывает на диапазон цен, в пределах которого колеблется рыночная стоимость спорного объекта.

Кроме того, судом учтено, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку дело о банкротстве возбуждено 29.10.2014, в то время как договор купли-продажи заключен 04.10.2013, то есть ранее периода подозрительности, предусмотренного указанной нормой.

При рассмотрении настоящего спора судом не установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Так, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и Медведь А.П. как сторона сделки знал о цели причинения вреда к моменту совершения сделки.

Доводы заявителя о том, что сделка фактически совершена 21.11.2013 после оплаты трактора, соответственно, трехстороннее соглашение N 100515/0034-4 от 04.10.2013 является незаключенным, кроме того, в нарушение условий соглашения оплата произведена не на счет должника N 40702810505150000018, а в кассу должника, правомерно отклонены судом в силу следующего.

Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что операции по расчетному счету N 40702810505150000018 в рассматриваемый период не совершались, вместе с тем имелись неисполненные платежные документы, предъявленные к счету. Следовательно, в случае внесения оплаты на этот счет денежные средства могли быть списаны по неисполненным платежным документам, в то время как целью заключения соглашения было удовлетворение требований банка по кредитному договору за счет стоимости заложенного трактора.

Учитывая указанные обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии вины Медведь А.П. в несоблюдении условия соглашения о перечислении денежных средств на счет должника. В результате совершенной сделки внесенные Медведь А.П. в кассу должника денежные средства были направлены на погашение задолженности кооператива "Казанча" по кредитному договору.

Кроме того, несоблюдение условий соглашения о сроке и порядке оплаты трактора не свидетельствует о его незаключенности, поскольку соглашение было исполнено сторонами сделки.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом подателя апелляционной жалобы о том, что проведение оценки объекта на ретроспективную дату возможно и без осмотра транспортного средства, однако, в материалах дела имеются не оспоренные доказательства того, что в момент приобретения трактора его техническое состояние было неудовлетворительным, в этой связи оценщик Сатдаров Э.З. провел экспертизу на основе неполной информации об исследуемом объекте, предоставленной заказчиком услуг.

В этой связи суд первой инстанции правомерно не принял в качестве надлежащего доказательства стоимости трактора отчет N 17/11-2015(2) от 28.12.2015, составленный оценщиком Сатдаровым Э.З.

С учетом изложенного, всем доводам подателя апелляционной жалобы дана надлежащая правовая оценка, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателя апелляционной жалобы.

В силу требований подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при рассмотрении апелляционной жалобы по данной категории споров составляет 3 000 руб.

При подаче апелляционной жалобы к должнику предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. Таким образом, с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.02.2016 по делу N А47-11215/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "КАЗАНЧА" Садыкова Айнура Асхатовича - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "КАЗАНЧА" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

Л.В. Забутырина С.А. Карпусенко