Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2016 г. N 18АП-4199/16

г. Челябинск

06 июня 2016 г.

Дело N А47-11215/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей Забутыриной Л.В., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "КАЗАНЧА" Садыкова Айнура Асхатовича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.03.2016 по делу N А47-11215/2014 (судья Шарыпов Р.М.).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.12.2014 (дата объявления резолютивной части) сельскохозяйственный производственный кооператив "Казанча", п. Озерный Светлинского района Оренбургской области (ИНН 5644004081, ОГРН 1025602446968) (далее - должник, кооператив "Казанча") признан банкротом как ликвидируемый должник с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Садыков Айнур Асхатович (далее - конкурсный управляющий Садыков А.А.).

Конкурсный управляющий Садыков А.А. 02.12.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по договору купли-продажи трактора: МТЗ-80 1992 г.в., заводской N 811734; МТЗ-80 1992 г.в., заводской N 862557 заключенной 04.10.2013 между сельскохозяйственным производственным кооперативом "КАЗАНЧА", Макатовым А.С. (далее - ответчик) и ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - банк), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанных транспортных средств должнику.

Определением суда от 03.03.2016 (резолютивная часть от 24.02.2015) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий кооператива "Казанча" Садыков Айнур Асхатович (далее также - податель апелляционной жалобы) обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт и удовлетворить заявление.

Податель апелляционной жалобы не согласен с выводом суда о невозможности принятия в качестве доказательства по делу заключения оценщика Сатдарова Э.З. ввиду отсутствия осмотра тракторов, поскольку согласно методическому руководству, подготовленному РФЦСЭ Минюста РФ "Исследование автотранспортных средств в целях определения стоимости восстановительного ремонта и оценки" от 24.10.2007 N 14, осмотр транспортных средств может не производиться, если оценка производится спустя значительное время после даты оценки. По мнению подателя апелляционной жалобы, отсутствие вины в несоблюдении условий соглашения относительно порядка оплаты и срока действия соглашения является достаточным основанием для непринятия во внимание довода истца о незаключенности данного соглашения. Однако судом не учитывается, что Макатов А.С. лишь одна из сторон, заключивших соглашение, и возможное отсутствие его вины не означает отсутствие вины другой стороны по данному соглашению (ОАО "Россельхозбанк"). Так, имеются все основания полагать, что банку было заведомо известно о невозможности исполнения оплаты тем способом, который был указан в соглашении. При не исполнении сторонами условий пункта 5.1. соглашения, оно считается незаключенным. Вывод суда о том, что факт оплаты тракторов за рамками сроков, установленных самим соглашением, следует считать его последующим одобрением сторонами, несостоятелен. С учетом изложенного, податель апелляционной жалобы просит отменить судебный акт и принять новое решение.

В суд апелляционной инстанции 25.05.2016 посредством почтовой связи от Макатова А.С. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит оставить определение суда без изменения, указав, что трехстороннее соглашение от 04.10.2013 исполнено сторонами, одобрено последующими действиями сторон путем подписания акта приема-передачи трактора, осуществления ответчиком его оплаты и принятием денег в счет оплаты со стороны банка. На произведенную сумму оплаты уменьшилась задолженность кооператива "Казанча" по кредитному договору, заключенному с ОАО "Россельхозбанк".

В соответствии со статьями 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела, поскольку имеются доказательства направления отзыва лицам, участвующим в деле.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Как следует из материалов дела, Между СПК "Казанча" (далее - покупатель) с одной стороны, и гражданином Макатовым Аскарбаеем Сулейменовичем (далее - покупатель) с другой стороны, и ОАО "Россельхозбанк" (далее - Банк) в лице Оренбургского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк", с третьей стороны, заключили Трехстороннее соглашение N 100515/0034-4 от 04 октября 2013 года (далее - Соглашение).

Согласно п. 1.1. Соглашения предметом соглашения является купля-продажа сельскохозяйственной техники, а именно: трактор МТЗ-80 1992 г.в. заводской N 811734 номер двигателя 908858 и трактор МТЗ-80 1992 г.в. заводской N 862557 номер двигателя 994119 (далее - имущество) принадлежащего продавцу на праве собственности и находящегося в залоге Банка.

Общая стоимость имущества определена сторонами в пункте 3.1. Соглашения в размере 130 000 руб.

Оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника N 40702810505150000018 в банке (п. 3.2 соглашения).

При этом банк обязался направить денежные средства, перечисленные покупателем, на погашение основного долга по кредитному договору N 100515/0034 от 08.04.2010 (пункт 2.3 соглашения).

В соответствии с пунктом 5.1 соглашения оно вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует в течение пяти дней от даты его подписания.

Окончание срока действия соглашения влечет за собой прекращение сторонами своих обязательств, если они не были исполнены в течение срока его действия. При невыполнении своих обязательств в предусмотренный пунктом 5.1 срок соглашение не считается заключенным, при этом стороны обязаны вернуть друг другу все полученное по настоящему соглашению (пункты 5.2, 5.3 соглашения).

Вышеуказанные транспортные средства были переданы должником Макатову А.С. в октябре 2013 года по акту приема-передачи сельскохозяйственной техники, составленному с участием банка в лице управляющего дополнительным офисом Полякова М.В.

Оплата переданного имущества в размере 130 000 руб. была произведена Макатовым А.С. 04.10.2013 путем передачи денежных средств руководителю должника Турганову Е.М., что подтверждается представленной в дело распиской.

Согласно имеющимся в деле доказательствам, переданные Макатовым А.С. руководителю должника Турганову Е.М. денежные средства были перечислены по платежному поручению N 196 от 15.10.2013 на счет должника в счет погашения задолженности кооператива "КАЗАНЧА" по кредитному договору N 100515/0034 от 08.04.2010. В подтверждение данного факта представлена выписка по кредитному договору должника и платежное поручение N196 от 15.10.2013.

Представитель ОАО "Россельхозбанк" пояснил, что сторонами соглашения было принято решение о передаче денежных средств в счет оплаты трактора руководителю должника, так как операции по счету должника N 40702810505150000018 были приостановлены, имелась картотека неисполненных платежных документов, и в случае поступления денежных средств на этот счет они были бы направлены не на погашение долга перед банком по кредитному договору, а на погашение задолженности перед иными кредиторами. При этом установленные в банке правила, исключали возможность внесения Макатовым А.С. суммы оплаты за тракторы напрямую на ссудный счет должника в банке.

Определением арбитражного суда от 29.10.2014 по заявлению должника в отношении него возбуждено дело о банкротстве.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, не нашел правовых оснований для признания сделки недействительной в силу следующего.

Согласно пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По оспариваемому договору купли-продажи спорные тракторы проданы за 130 000 руб.

Как следует из договора о залоге, балансовая стоимость каждого трактора на 08.04.2010 составляла 44 000 руб., залоговая - 60 000 руб.

Продажа тракторов осуществлялась с согласия и с участием банка, который контролировал соответствие условий сделки своим интересами залогодержателя, в том числе условия о цене тракторов.

Конкурсный управляющий ссылался на единственный документ - экспертное заключение, составленное оценщиком Сатдаровым Э.З. по заказу конкурсного управляющего, по состоянию на 04.10.2013, согласно которому стоимость каждого трактора на дату оценки составляла 152 000 руб.

Вместе с тем, в данном заключении не указано, каким образом данная цена определена оценщиком, в частности, каким подходом руководствовался оценщик, какие аналоги рассматривал, какую информацию о техническом состоянии тракторов использовал. Ввиду чего суд первой инстанции правомерно не принял данное заключение в качестве допустимого доказательства рыночной стоимости тракторов.

Кроме того, спорные тракторы были выпущены в 1992 году и эксплуатировались на дату оценки 21 год, поэтому сведения о реальном физическом состоянии тракторов, о наличии и характере неисправностей их агрегатов, об истечении срока службы их деталей и узлов, выработке ресурса двигателя имели существенное значение для определения их рыночной стоимости.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае допустимым доказательством рыночной цены спорных тракторов на момент их отчуждения может являться только отчет независимого оценщика, полученный самостоятельно должником или в результате проведения судебной экспертизы (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной цены имущества конкурсный управляющий не заявлял, отчет оценщика в материалы дела не представил.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано, что цена тракторов, указанная в договоре, не соответствует их рыночной стоимости.

Кроме того, судом учтено, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку дело о банкротстве возбуждено 29.10.2014, в то время как договор купли-продажи заключен 04.10.2013, то есть ранее периода подозрительности, предусмотренного указанной нормой.

При рассмотрении настоящего спора судом не установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Так, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и Макатов А.С. как сторона сделки знал о цели причинения вреда к моменту совершения сделки.

Как пояснил представитель банка операции по расчетному счету должника N 40702810505150000018 в рассматриваемый период не совершались, вместе с тем имелись неисполненные платежные документы, предъявленные к счету. Следовательно, в случае внесения оплаты на этот счет денежные средства могли быть списаны по неисполненным платежным документам, в то время как целью заключения соглашения было удовлетворение требований банка по кредитному договору за счет стоимости заложенного трактора.

Учитывая указанные обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии вины Макатова А.С. в несоблюдении условия соглашения о перечислении денежных средств на счет должника. В результате совершенной сделки, переданные Макатовым А.С. руководителю должника денежные средства были направлены на погашение задолженности кооператива "Казанча" по кредитному договору.

Кроме того, несоблюдение условий соглашения о сроке и порядке оплаты тракторов не свидетельствует о его незаключенности, поскольку соглашение было исполнено сторонами сделки.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом подателя апелляционной жалобы о том, что проведение оценки объекта на ретроспективную дату возможно и без осмотра транспортного средства, однако, в материалах дела отсутствует отчет об оценке, в этой связи остается открытым вопрос о том, каким образом оценщик Сатдаров Э.З. определил рыночную стоимость тракторов.

В этой связи суд первой инстанции правомерно не принял в качестве надлежащего доказательства экспертное заключение, составленное оценщиком Сатдаровым Э.З.

С учетом изложенного, всем доводам подателя апелляционной жалобы дана надлежащая правовая оценка, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателя апелляционной жалобы.

В силу требований подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при рассмотрении апелляционной жалобы по данной категории споров составляет 3 000 руб.

При подаче апелляционной жалобы к должнику предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. Таким образом, с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.03.2016 по делу N А47-11215/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "КАЗАНЧА" Садыкова Айнура Асхатовича - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "КАЗАНЧА" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

Л.В. Забутырина С.А. Карпусенко