Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2016 г. N 18АП-7499/16

г. Челябинск

22 июля 2016 г.

Дело N А76-8282/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2016 по делу N А76-8283/2010.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЧЗСМК" Дмитриев И.В. (доверенность от 02.04.2014).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2010 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" (далее - общество "ЧЗСМК", должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2010 (резолютивная часть 23.11.2010) общество "ЧЗСМК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лысов Евгений Николаевич.

Определением от 01.04.2014 Лысов Е.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "ЧЗСМК".

Определением от 03.04.2014 (резолютивная часть 01.04.2014) конкурсным управляющим утвержден Сергеев Сергей Михайлович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Конкурсный управляющий общества "ЧЗСМК" Сергеев С.М. 06.04.2016 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил:

- отменить определение от 27.05.2013 о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве общества "ЧЗСМК" по требованию N 13 кредитора общества с ограниченной ответственностью "Директ Лайн" (далее - общество "Директ Лайн") обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" (далее - общество "ЮК "Сатис") с суммой требований в размере 2 498 922 рубля 76 копеек основной задолженности.

- отказать обществу ЮК "Сатис" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве (вх.11726 от 06.04.2016, Т.13).

В обоснование своих требований конкурсный управляющий сослался на то, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-30842/2014 договор уступки от 15.02.2013, послуживший основанием для проведения процессуальной замены, был признан недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2016 (резолютивная часть 18.05.2016) определение от 27.05.2013 о процессуальной замене в деле о банкротстве общества "ЧЗСМК" кредитора общества "Директ Лайн" (в дальнейшем общества "Дэфа") на общество "ЮК "Сатис" по требованию N 13 в сумме 2 498 922 рубля 76 копеек отменено.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество "ЮК "Сатис" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанный судебный акт, принять по делу новый судебный акт.

Согласно доводам апелляционной жалобы, основанием для пересмотра судебного акта о процессуальной замене кредитора общества "Дэфа" на общество "ЮК "Сатис" явился судебный акт - решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу А76-30842/2014, вместе с тем, податель апелляционной жалобы не согласен с тем, что данным судебным актом признан недействительным договор от 15.02.2013 уступки прав требования между обществом "Дэфа" и обществом "ЮК "Сатис". Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 30.06.2011 N 52, обстоятельство, предусмотренное пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки, либо о применении последствий ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения по другому делу, однако в решении по делу А76-30842/2014 нет указания в резолютивной части на недействительность договора от 15.02.2013. При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд оценивает договор от 15.02.2013 на предмет его действительности, кроме того, договор уступки не оспаривался в судебном порядке отдельно, вывод суда о том, что отсутствие указания в резолютивной части решения от 19.10.2015 на недействительность договора уступки является процессуальной особенностью рассмотрения споров в деле о банкротстве (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве) ошибочен, поскольку при рассмотрении спора о признании недействительной сделки в деле о банкротстве в резолютивной части указывается на применение последствий недействительности сделки, кроме того, дело N А76-30842/2014 не является делом о банкротстве.

В постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015 по делу N А76-2064/2011 указывается, что в рамках дела N А76-21779/2014 был установлен лишь факт противоправного поведения Шахвалеевой Г.В. при реализации дебиторской задолженности общества "Дэфа", в указанном судебном акте не установлен факт злоупотребления правом со стороны общества "ЮК "Сатис", а также не был признан ничтожным договор уступки от 15.02.2013. Указанный судебный акт имеет преюдициальное значение по настоящему делу. Вины члена комитета кредиторов общества "Дэфа" Ильина С.Е. в установлении цены сделки (договора от 15.02.2013) не имеется. Дебиторская задолженность приобреталась на торгах, торги не оспорены. Срок исковой давности для оспоримой сделки составляет один год и в настоящее время истек.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего общества "ЧЗСМК" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением от 07.10.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "ЧЗСМК" включено требование N 13 общества "Директ Лайн" в размере 2 498 922 рубля 76 копеек основного долга (Т. 13.1, л.д. 57-60).

Общество с ограниченной ответственностью "Дэфа" (далее общество- "Дэфа") обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене общества "Директ Лайн" в реестре требований кредиторов общества "ЧЗСМК" (т.13.1, л.д.65).

В связи с заключением между обществом "Директ Лайн" (первоначальный кредитор) и обществом "Дэфа" (новый кредитор) договора уступки от 08.10.2010 "1/ДЛ и между обществом "Дэфа" и обществом "ЮК "Сатис" договора уступки прав (требований) от 15.02.2013 определением от 23.05.2013 произведено процессуальное правопреемство в деле о банкротстве общества "ЧЗСМК" путем замены в реестре требований кредиторов по требованию N 13 кредитора общества "Дэфа" обществом "ЮК "Сатис" (Т.13.2, л.д.30-33).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2013 произведено процессуальное правопреемство в деле о банкротстве общества "ЧЗСМК" путем замены в реестре требований кредиторов по требованию N 13 кредитора общества "Директ Лайн" обществом "ЮК "Сатис" на сумму 2 498 922 рубля 76 копеек основной задолженности(Т.13.2, л.д.26-29).

Общество "ЧЗСМК" в порядке пункта 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 12.12.2014 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с общества "ЮК "Сатис" денежных средств, неосновательно полученных им в результате заключения с должником - обществом "Дэфа" договора уступки прав требований от 15.02.2013 (далее - договор уступки, Т.13.2, л.д. 65-68).

В обоснование заявленных требований общество "ЧЗСМК" указало, что договор уступки является ничтожной сделкой, поскольку не соответствует требованиям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-30842/2014, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 и Арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2016, с общества "ЮК "Сатис" в пользу общества "ЧЗСМК" взысканы неосновательно полученные денежные средства в размере 754 201 руб. 42 коп. (Т.13.2, л.д. 39-46).

В решении судом дана оценка договору уступки от 15.02.2013, заключенному между обществом "Дэфа" и обществом "ЮК "Сатис". Судом установлено, что сделка заключена при злоупотреблении правом, направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов общества "Дэфа", поскольку целью сделки являлось уменьшение активов общества "Дэфа" за счет отчуждения ликвидной дебиторской задолженности без получения равноценного встречного предоставления. При этом общество "ЮК "Сатис" не является добросовестным приобретателем имущества общества "Дэфа", имущество получено ответчиком незаконно (по ничтожной сделке - статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), что влечет возможность обращения взыскания на имущество в соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве".

Полагая, что имеются основания для пересмотра судебного акта - определения от 27.05.2013 о процессуальном правопреемстве по новым обстоятельствам, конкурсный управляющий общества "ЧЗСМК" Сергеев С.М. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Заслушав представителя конкурсного управляющего, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам", основание для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам, предусмотренное пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Из указанных норм права следует, что признание недействительной сделки, положенное в основу выводов суда, в другом деле является самостоятельным основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. В этом случае к основаниям пересмотра Закон относит факт признания сделки недействительной судом при рассмотрении спора, в котором участвуют стороны сделки и иные заинтересованные лица, и вопрос о действительности сделки является предметом спора.

Судом установлено, что в качестве правового основания для возврата неосновательно полученного обществом "ЮК "Сатис" имущества должника - общества "Дэфа" конкурсный управляющий общества "ЧЗСМК" сослался на ничтожность заключённого между ними договора уступки от 15.02.2013.

Как следует из решения Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-30842/2014, основанием для обращения кредитора общества "ЧЗСМК" в суд с требованием о взыскании с общества "ЮК "Сатис" полученного по недействительной сделке явились положения пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве; в случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника; указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.11.2012 N 2111-О дано разъяснение, согласно которому при реализации правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должны нарушаться права и интересы других лиц. Положение пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве может рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том, что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (пункт 1 статьи 61, статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными (пункт 9 статьи 142 Закона о банкротстве).

В мотивировочной части решения Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-30842/2014 суд сделал вывод о ничтожности договора уступки от 15.02.2013, заключенного по результатам торгов по продаже дебиторской задолженности на сумму 83 935 397 руб. 69 коп. по цене 3 000 000 руб. Судом также установлено, что единственным участником общества "ЮК "Сатис" является Ильин С.Е., он же является и председателем комитета кредиторов общества "Дэфа". В результате совершения сделки уменьшились активы общества "Дэфа", поскольку продана ликвидная дебиторская задолженность по заниженной цене, о чем знала другая сторона по сделке - общество "ЮК Сатис". Отсутствие в резолютивной части судебного акта указания на недействительность сделки обусловлено отсутствием на момент рассмотрения спора стороны сделки - общества "Дэфа" (ликвидировано 26.07.2013), в этой связи кредитор вправе использовать способ защиты, предусмотренный пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве, что также является основанием для пересмотра в дальнейшем судебных актов, основанных на недействительной (ничтожной) сделке ликвидированного должника, по новым обстоятельствам.

Доводы подателя жалобы о преюдициальном характере судебного акта по делу А76-2064/2011 ошибочны, поскольку основанием для пересмотра настоящего судебного акта является решение от 19.10.2015 по делу N А76-30842/2014

С учетом изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2016 по делу N А76-8282/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

С.Д. Ершова С.В. Матвеева