Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2016 г. N 07АП-5994/15

г. Томск

26 июля 2016 г.

Дело N А03-19181/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сухотиной В.М.

судей: Иванова О.А., Логачева К.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Власовой Е.С.

при участии: без участия

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе публичного акционерного общества "Сбербанк России" (рег. N 07АП-5994/15(14))

на определение Арбитражного суда Алтайского края от 09 июня 2016 года по делу N А03-19181/2014 (судья Донцова А.Ю.)

по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала Алтайского отделения N 8644, г. Барнаул (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), общества с ограниченной ответственностью "Юг Сибири", г. Барнаул (ОГРН 1112224006400, ИНН 2224148021) и акционерного общества "Алтайэнергосбыт" г. Барнаул (ОГРН 1062224065166, ИНН2224103849) о признании недействительным решения собрания кредиторов от 10 мая 2016 по третьему вопросу повестки дня,

УСТАНОВИЛ:

18 мая 2016 года в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление акционерного общества "Алтайэнергосбыт" (АО "Алтайэнергосбыт") о признании недействительным решения собрания кредиторов от 10 мая 2016 года по третьему вопросу повестки дня об определении саморегулируемой организации, из числа членов которой подлежит утверждению арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Западное" (должник).

19 мая 2016 года и 20 мая 2016 года в Арбитражный суд Алтайского края поступили аналогичные заявления публичного акционерного общества "Сбербанк России" - в лице филиала Алтайского отделения N 8644 (ПАО "Сбербанк России") и общества с ограниченной ответственностью "Юг Сибири" (ООО "Юг Сибири") о признании недействительным решения собрания кредиторов от 10 мая 2016 года по третьему вопросу повестки дня.

Определением от 09 июня 2016 года в удовлетворении заявлений АО "Алтайэнергосбыт", ПАО "Сбербанк России", ООО "Юг Сибири" отказано.

ПАО "Сбербанк России" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт, которым признать недействительным решение собрания кредиторов должника по третьему вопросу повестки собрания кредиторов.

Апеллянт считает, что принятие собранием кредиторов (АО Россельхозбанк и ОАО "Ключевской элеватор") решения об утверждении арбитражного управляющего из членов СРО "СМИАУ" напрямую нарушает права кредиторов, ввиду совершения недобросовестных действий со стороны представителя указанной СРО Рохина С.С. и членов его команды. Кредитор АО Россельхозбанк при принятии решения о выборе СРО знало о недобросовестном поведении представителей СРО "СМИАУ", однако все равно приняло указанное решение.

От АО "Россельхозбанк" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От конкурсного управляющего должника Панкратова И. И. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он считает определение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Алтайского края от 08 февраля 2016 года ООО "Западное" признано банкротом и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Пупков Александр Владимирович, член Ассоциации "Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих". Этим же решением суд назначил судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего на 19 февраля 2016 года.

Определением от 20 февраля 2016 года Арбитражный суд Алтайского края отказал в утверждении конкурсным управляющим ООО "Западное" Витчукова Николая Михайловича, члена некоммерческого партнерства "Союз менеджеров и антикризисных управляющих", назначив судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего на 17 марта 2016 года. Этим же определением исполняющему обязанности конкурсного управляющего Пупкову А.В. предложено провести собрание кредиторов для определения саморегулируемой организации либо кандидатуры арбитражного управляющего для разрешения вопроса об утверждении конкурсного управляющего.

Определением от 28 апреля 2016 года Арбитражный суд Алтайского края отказал в утверждении конкурсным управляющим ООО "Западное" Габидулина Алексея Васильевича, члена Саморегулируемой организации "Союз менеджеров и арбитражных управляющих", назначив судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего на 23 мая 2016 года. Исполняющему обязанности конкурсного управляющего Пупкову Александру Владимировичу вновь предложено провести собрание кредиторов для определения саморегулируемой организации либо кандидатуры арбитражного управляющего для разрешения вопроса об утверждении конкурсного управляющего.

Во исполнение определения суда 28 апреля 2016 года исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника проведено собрание кредиторов.

Большинством голосов (62,55 % голосов) собрание кредиторов по третьему вопросу повестки дня приняло решение о назначении арбитражного управляющего должника из числа членов НП "Союз менеджеров и антикризисных управляющих".

Полагая, что указанное решение собрания кредиторов нарушает права и интересы кредиторов ООО "Западное", АО "Алтайэнергосбыт", ООО "Юг Сибири" и ПАО "Сбербанк России" обратились в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, Закон о банкротстве устанавливает два основания для признания решения собрания кредиторов недействительным - нарушение прав лиц, участвующих в деле о банкротстве, или в арбитражном процессе по делу о банкротстве, и нарушение пределов компетенции собрания кредиторов. При этом для признания решения собрания кредиторов недействительным достаточно установить наличие одного основания.

Принятие решений о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 6 пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве).

По смыслу статей 11 и 12 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы реализуют свое право в решении вопроса о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, посредством участия в собрании кредиторов.

Согласно абзацу девятому пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве решение о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, принимается собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Как правильно установил суд первой инстанции, решение собрания кредиторов от 11 марта 2016 года о выборе кандидатуры арбитражного управляющего принято в соответствии с требованиями статьи 15 Закона о банкротстве, то есть большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов.

Согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 22 июля 2002 года N 14-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. Принятие решения большинством голосов всех кредиторов с учетом принадлежащих им сумм имущественных требований - демократическая процедура, не противоречащая принципу равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), который является проявлением конституционного принципа равноправия.

Суд первой инстанции, учитывая, что поскольку к компетенции собрания кредиторов отнесено решение вопроса о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемое решение собрания кредиторов о назначении арбитражного управляющего ООО "Западное" из числа членов НП "Союз менеджеров и антикризисных управляющих", действующему Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)" не противоречит и права кредиторов не нарушает.

Как правильно указал суд первой инстанции, то обстоятельство, что в процедурах банкротства взаимосвязанных с ООО "Западное" должников арбитражными управляющими также утверждены члены НП "Союз менеджеров и антикризисных управляющих", в данном случае правового значения не имеет, поскольку Закон о банкротстве не содержит запрета на проведение процедур банкротства в отношении взаимосвязанных должников арбитражными управляющими, являющимися членами одной саморегулируемой организации.

Защита интересов кредиторов при наличии конфликта интересов между миноритарными и мажоритарными кредиторами при проведении банкротства в отношении аффилированных должников осуществляется согласно статье 60 Закона о банкротстве путем обжалования действий (бездействия) арбитражного управляющего.

Доводы о том, что принятое на собрании кредиторов по итогам голосования решение отражало волю внешнего управляющего ОАО "Ключевской элеватор" Рохина С.С., а не его кредиторов, как того требует пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве, судом первой инстанции правомерно отклонены, как основанные на неверном толковании норм права.

Судом первой инстанции правомерно указано, что в силу статьи 94 Закона о банкротстве с даты вынесения определения о введении внешнего управления полномочия руководителя должника прекращаются, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего, и при этом пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве, в данном случае, определяет исключительную компетенцию собрания кредиторов при разрешении вопросов в деле о банкротстве ООО "Западное", а не ОАО "Ключевской элеватор".

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции, принимая во внимание, что оспариваемое решение собрания кредиторов принято собранием кредиторов большинством голосов в пределах предоставленной ему законом компетенции, доказательств нарушения закона при проведении собрания кредиторов, а также нарушения прав конкурсных кредиторов должника в результате принятия данного решения заявителями в материалы дела не представлено, правомерно посчитал о признании недействительным решения собрания кредиторов от 10 мая 2016 года по третьему вопросу повестки дня, необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, они не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, и в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не могут служить основанием, для отмены определения суда первой инстанции. Учитывая изложенное, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 09 июня 2016 года по делу N А03-19181/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

О.А. Иванов К.Д. Логачев