Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2016 г. N 11АП-14125/16

г. Самара

09 декабря 2016 г.

Дело N А55-847/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания Бикташевой А.М.,

с участием:

от ООО "Аверс" - представитель Малова Я.Е. по доверенности от 29.03.2016 г.,

от Фонда содействия бизнесу - представитель Солдатов С.А. по доверенности от 27.07.2015 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 06 декабря 2016 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Фонда содействия бизнесу, на определение Арбитражного суда Самарской области от 07 июля 2016 г. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А55-847/2014 (судья Серебрякова О.И.) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Центр "Ресурс", Самарская область, г. Нефтегорск,

УСТАНОВИЛ:

Определением арбитражного суда Самарской области от 22 января 2014 года по заявлению Муниципального унитарного предприятия Нефтегорского района "Центр Ресурс" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Закрытого акционерного общества "Центр "Ресурс" (далее по тексту - должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2014 года заявление Звягинцева Сергея Николаевича принято как вступление в дело о банкротстве Закрытого акционерного общества "Центр "Ресурс".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27 октября 2014 года производство по заявлению Муниципального унитарного предприятия Нефтегорского района "Центр Ресурс" о признании ЗАО "Центр "Ресурс" несостоятельным (банкротом) прекращено применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2014 (резолютивная часть 24.10.2014) признано заявление Звягинцева Сергея Николаевича о признании должника банкротом обоснованным.

В отношении ЗАО "Центр Ресурс", 446600, Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Нефтяников, 46, ИНН 6377008237 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве наблюдение. Временным управляющим ЗАО "Центр "Ресурс" утвержден Малышев Е.В.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.05.2015 ЗАО "Центр "Ресурс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Малышев Е.В.

ООО "Аверс" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом уточнения принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ, признать недействительным договор переуступки прав требований N 5 от 15.10.2014, заключенный между ЗАО "Центр "Ресурс" и Фондом содействия бизнесу в размере 1 172 000 руб.

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ЗАО "Центр "Ресурс" перед Фондом содействия бизнесу в размере 1 089 476, 24 руб.

- взыскать с Фонда содействия бизнесу в конкурсную массу должника - Закрытое акционерное общество "Центр "Ресурс" - денежные средства, полученные от Открытого акционерного общества "Уют" по договору переуступки права требования N 5 от 15.10.2014 в размере 1 172 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2016 к рассмотрению заявления привлечено - ОАО "Уют" в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ЗАО "Центр "Ресурс" в лице конкурсного управляющего привлечено в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2016, с учетом определения от 24.08.2016 об исправлении опечатки уточнения ООО "Аверс" к заявлению приняты в части.

Заявление ООО "Аверс" к ответчику Фонду содействия бизнесу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворено.

В части привлечения ЗАО "Центр "Ресурс" в лице конкурсного управляющего Малышева Е.В. в качестве соистца в части заявленных требований: взыскать с Фонда содействия бизнесу в конкурсную массу должника - ЗАО "Центр "Ресурс" - денежные средства, полученные от ОАО "Уют" по договору переуступки права требования N 5 от 15.10.2014 - отказано.

Признан недействительным договор переуступки прав требований N 5 от 15.10.2014, заключенный между Закрытым акционерным обществом "Центр "Ресурс" и Фондом содействия бизнесу в размере 1 172 000 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Закрытого акционерного общества "Центр "Ресурс" перед Фондом содействия бизнесу в размере 1 089 476, 24 руб.

Взысканы с Фонда содействия бизнесу в конкурсную массу должника - ЗАО "Центр "Ресурс" - денежные средства, полученные от ОАО "Уют" по договору переуступки права требования N 5 от 15.10.2014 в размере 1 172 000 руб.

Взыскана с ЗАО "Центр "Ресурс" в пользу ООО "Аверс" госпошлина в сумме 3 000 рублей.

Взыскана с Фонда содействия бизнесу в пользу ООО "Аверс" госпошлина в сумме 3 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Фонд содействия бизнесу обратился с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель Фонда содействия бизнесу апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ООО "Аверс" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Представил письменные возражения

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене определения суда от 07 июля 2016 года.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2013 по делу N А55-11486/2013 взыскано с ОАО "Уют" в пользу ЗАО "Центр" Ресурс" 1 170 000 руб. - неосновательное обогащение в размере стоимости оборудования (печь ФТЛ-2 в количестве 2 штуки на сумму 900 000 руб.; тестомес (батон) в количестве 1 штука на сумму 87 000 руб.; тестомес (хлеб) в количестве 1 штука на сумму 48 000 руб.; тестомесильная машина А-2ХТМ в количестве 1 штука на сумму 120 000 руб.; дежу в количестве одной штуки на сумму 15 000 руб.).

На основании вступившего в законную силу решения суда от 06.11.2013 по делу N А55-11486/2013, выданы исполнительные листы: серия АС N 006577455 на сумму 1 170 000 руб., серия АС N 006577457 на сумму 2 000 руб.

Впоследствии, между Закрытым акционерным обществом "Центр "Ресурс" (цедент) и Фондом содействия бизнесу (цессионарий) заключен договор цессии N 5 от 15.10.2014.

Согласно пункта 2.2. договора, цедент уступает цессионарию в счет погашения задолженности по мировому соглашению от 04.10.2011 остаток задолженности по мировому соглашению в размере 1 089 476, 24 руб. Цена уступки права требования составляет 1 172 000 руб.

Полагая, что в результате выплаты денежных средств оказано предпочтительное удовлетворение требований одному из кредиторов, конкурсный кредитор - ООО "Аверс" обратилось в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на статью 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) "(далее - Закон о банкротстве)".

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Учитывая, что размер требований ООО "Аверс" превышает 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, заявитель имеет право на обращение в суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена в указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве период, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 этого же Закона, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи, в частности, недобросовестности контрагента, не требуется (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Как уже установлено дело о банкротстве должника возбуждено определением от 22 января 2014 года.

Оспариваемый договор заключен 15.10.2014. Арбитражным судом процессуальное правопреемство в рамках дела N А55-11486/2013 установлено 30.12.2014 (определение Арбитражного суда Самарской области).

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, оспариваемая сделка совершена в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судом установлено и следует из материалов дела о банкротстве должника, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, требования которых впоследствии были установлены и включены в порядке статей 71 и 100 Закона о банкротстве в реестр требований кредиторов должника.

Поскольку оспариваемая сделка совершена в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве срока, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что спорная сделка является недействительной в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку повлекла предпочтительное удовлетворение требований Фонда содействия бизнесу перед другими кредиторами должника.

Признав договор уступки права требования недействительным, суд первой инстанции правомерно удовлетворил и требования конкурсного кредитора о применении последствий недействительности сделки с учетом статьи 61.6. Закона о банкротстве.

Следует отметить, что доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, не подтверждены документально, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Нормы процессуального права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 07 июля 2016 г. по делу N А55-847/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова