Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2016 г. N 11АП-9260/16

г. Самара

23 августа 2016 г.

Дело N А55-30899/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - представитель Лазарева Е.Н. по доверенности от 23.05.2016 г.;

от Самерханова Ш.С. - представитель Мордовин С.В. по доверенности от 19.07.2016 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991, на определение Арбитражного суда Самарской области 08 июня 2016 года об удовлетворении заявления Самерханова Ш.С. о процессуальном правопреемстве по делу N А55-30899/2009 (судья Агеева Г.М.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Теща" (ОГРН 1026300962930, ИНН 6315500583),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2013 г. общество с ограниченной ответственностью "Теща", Самарская область, г.Самара, ИНН 6315500583 (далее по тексту - должник, ООО "Теща") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2013 г. конкурсным управляющим должника утвержден Рычков Алексей Михайлович.

Самерханов Шамиль Семиуллович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуально правопреемстве, просил произвести замену кредитора - ОАО "Сбербанк России" на Самерханова Шамиля Семиулловича на сумму 31 114 434 руб. 26 коп., установленных определением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2010 г. по делу N А55-30899/2009

Определением Арбитражного суда Самарской области 08 июня 2016 г. заявление Самерханова Шамиля Семиулловича о процессуально правопреемстве, вх. N 50007 - удовлетворено.

Произведена замена кредитора - ОАО "Сбербанк России" в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Теща" на его правопреемника Самерханова Шамиля Семиулловича на сумму 31 114 434 руб. 26 коп., установленных определением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2010 г. по делу N А55-30899/2009.

Не согласившись с принятым судебным актом, публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991 обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2016 г. апелляционная жалоба ПАО "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991 оставлена без движения до 26 июля 2016 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2016 г. апелляционная жалоба ПАО "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991 принята к производству, судебное заседание назначено на 16 августа 2016 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 16 августа 2016 г. представители ПАО "Сбербанк России" и Самерханова Ш.С. апелляционную жалобу поддержали в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

От Галиева И.З., в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле по апелляционной жалобе публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Самарского отделения N 6991, на определение Арбитражного суда Самарской области 08 июня 2016 года.

Представители публичного акционерного общества "Сбербанк России" и Самерханова Ш.С. против заявленного ходатайства не возражали, кроме того в отзыве Самерханова Ш.С. и дополнениях от публичного акционерного общества "Сбербанк России" содержится аналогичное ходатайство.

Суд, совещаясь на месте, определил отказать в удовлетворении данного ходатайства, в связи с отсутствием правовых основания, так как Галиев И.З. не является ни участником данного обособленного спора, ни лицом участвующим в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Теща". Доказательства того, что Галиев И.З. обратился в суд первой (апелляционной) инстанции о проведении процессуального правопреемства в материалах дела и в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), отсутствуют.

Галиев И.З. допущен в судебное заседание в качестве слушателя.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области 08 июня 2016 г. об удовлетворении заявления Самерханова Ш.С. о процессуальном правопреемстве по делу N А55-30899/2009, исходя из нижеследующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2010 г. по делу А55- 30899/2009 в реестр требований кредиторов ООО "Тёща" были включены требования Самарского отделения N 6991 ПАО "Сбербанк России" в общем размере 31 512 127 рублей, в составе требований кредиторов третьей очереди обеспеченной залогом имущества должника

Положениями ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ч. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

29 марта 2016 г. между ПАО "Сбербанк России" и Самерхановым Ш.С. заключен договор уступки прав требования N 2 по условиям которого Цедент (ПАО "Сбербанк России") уступает Цессионарию (Самерханову Ш.С.) права требований к Обществу с ограниченной ответственностью "Тёща", вытекающие из:

Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 123 от 12.05.2006, заключенного между ЦЕДЕНТОМ и ООО "Тёща";

Договора ипотеки N 911 от 23.11.2007 г., заключенным между ЦЕДЕНТОМ и ООО "Тёща";

Договора поручительства N 259 от 12.05.2006 г., ЦЕДЕНТОМ и Куртовым Андреем Павловичем;

Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 508 от 13.04.2007 г., заключенным между ЦЕДЕНТОМ и ООО "Тёща";

Договора ипотеки N 661 от 13.04.2007 г., заключенным между ЦЕДЕНТОМ и ООО "Тёща";

Договора поручительства N 2843 от 13.04.2007 г., заключенным между ЦЕДЕНТОМ и Куртовым Андреем Павловичем;

Договора поручительства N 844 от 13.04.2007 г., заключенным между ЦЕДЕНТОМ и Куртовой Маргаритой Ивановной;

Кредитного договора N 1118 от 16.10.2008 г., заключенным между ЦЕДЕНТОМ и ООО "Тёща";

Договора залога N 1278 от 16.10.2008 г., заключенным между ЦЕДЕНТОМ и ООО "Тёща";

Договора поручительства N 1530 от 16.10.2008 г., заключенным между ЦЕДЕНТОМ и Куртовым Андреем Павловичем;

Договора поручительства N 1531 от 16.10.2008 г., заключенным между ЦЕДЕНТОМ и Куртовой Маргаритой Ивановной;

Кредитным договором N 1122 от 22.10.2008 г., заключенным между ЦЕДЕНТОМ и ООО "Тёща";

Договора залога N 1284 от 22.10.2008 г., заключенным между ЦЕДЕНТОМ и ООО "Тёща";

Договора залога N 1285 от 22.10.2008 г., заключенным между ЦЕДЕНТОМ и ООО "Тёща";

Договора поручительства N 1535 от 22.10.2008 г., заключенным между ЦЕДЕНТОМ и Куртовым Андреем Павловичем;

Договора поручительства N 1536 от 22.10.2008 г., заключенным между ЦЕДЕНТОМ и Куртовой Маргаритой Ивановной;

Договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 1106 от 24.09.2008 г., заключенным между ЦЕДЕНТОМ и ООО "Тёща";

Договора залога N 1267 от 24.09.2008 г., заключенным между ЦЕДЕНТОМ и ООО "Тёща";

Договора залога N 1266 от 24.09.2008 г., заключенным между ЦЕДЕНТОМ и ООО "Тёща";

Договора поручительства N 1512 от 24.09.2008 г., заключенным между ЦЕДЕНТОМ и Куртовым Андреем Павловичем;

Договора поручительства N 1513 от 24.09.2008 г., заключенным между ЦЕДЕНТОМ и Куртовой Маргаритой Ивановной;

Решения Промышленного районного суда г. Самара от 05.05.2010 г. по делу N 2-373/10;

Определения Самарского областного суда от 08.06.2010 по делу N 33-5676/10;

Исполнительного листа серии ВС N 012585922, выданного в отношении Куртова А.П. Промышленным районным судом г. Самара от 28.06.2010 г., по делу 2-373/10, на основании 4 А55-30899/2009 Решения от 05.05.2010 г.;

Исполнительного листа серии ВС N 012585921, выданного в отношении Куртовой М.И. Промышленным районным судом г. Самара от 28.06.2010 по делу 2-373/10, на основании Решения от 05.05.2010.

Сумма уступаемых прав требования к ООО "Тёща" составила 31 114 434 руб. 26 коп., в том числе:

по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 123 от 12.05.2006 г. - 3 853 728,03 руб. из них: 235 728,03 руб. - просроченная задолженность по процентам, 3 618 000 руб. - просроченная ссудная задолженность; по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 508 от 13.04.2007 г.- 21 434 538, 61 руб., из них: - 1 806 470,06 руб. - просроченная задолженность по процентам, 19 628 068,55 руб. - просроченная ссудная задолженность; по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1106 от 24.09.2008 г.- 2 106 958,90 руб., из них: - 106 958,90 руб. - просроченная задолженность по процентам, 2 000 000,00 руб. - просроченная ссудная задолженность; по кредитному договору N 1118 от 16.10.2008 г. - 1 295 414,09 из них: 1 295 414,09. - просроченная ссудная задолженность; по кредитному договору N 1122 от 22.10.2008 г. - 2 423 794,63 из них: 2 423 794,63 руб. - просроченная ссудная задолженность.

В соответствии с п. 3.1. Договора оплата за уступаемые права требования составляет 10 000 000 рублей. Сумма, указанная в п. 3.1. Договора, оплачена Цессионарием в полном объеме 07.04.2016 г.

В соответствии с п. 3.3. Договора Уступка прав требований по Договору происходит в момент поступления от Цессионария денежных средств на счет Цедента.

Частью 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для произведения процессуального правопреемства с ПАО "Сбербанк России" на Самерханова Ш.С.

Довод апелляционной жалобы ПАО "Сбербанк России" о том, что вопрос о процессуальном правопреемстве разрешен судом без участия стороны - ПАО "Сбербанк России", отклоняется судом апелляционной инстанции, так как в материалах дела имеются почтовые извещения о надлежащем уведомлении ПАО "Сбербанк России" (л.д. 17, 24).

Доводы изложенные в дополнениях к апелляционной жалобе о том, что арбитражный суд должен привлечь к участию в деле Галиеева И.З. нового правопреемника и отменив обжалуемый судебный акт принять новый судебный акт которым произвести замену кредитора - ПАО "Сбербанк России" в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Теща" на его правопреемника Галиева И.З., с ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 14 июня 2016 г. N 306-ЭС16-299, подлежит отклонению, в силу следующего.

Предметом данного обособленного спора являлось рассмотрение заявления Самерханова Ш.С. о процессуальном правопреемстве, а не заявление Галиева И.З.

Доказательств того, что договор уступки прав требования N 2 от 29 марта 2016 г. между ПАО "Сбербанк России" и Самерхановым Ш.С. расторгнут или признан в установленном законом порядке, заявителем апелляционной жалобы не представлено.

Ссылка на определение Верховного Суда Российской Федерации от 14 июня 2016 г. N 306-ЭС16-299 не может быть принята судом апелляционной инстанции, так как обстоятельства данного дела разнятся с обстоятельствами дела являвшегося предметом рассмотрения в деле А49-3456/2015. Кроме того, ни при рассмотрении заявления Самерханова Ш.С. о процессуальном правопреемстве в суде первой инстанции, ни при рассмотрении в суде апелляционной инстанции заявления от Галиева И.З. о процессуальном правопреемстве не поступало.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что Галиев И.З. не лишен возможности обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве, в порядке предусмотренном положениями ст. 48 АПК РФ, в суд первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах. Основания для переоценки выводов суда первой инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств, у суда апелляционной инстанции, отсутствуют.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области 08 июня 2016 г. об удовлетворении заявления Самерханова Ш.С. о процессуальном правопреемстве по делу N А55-30899/2009 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области 08 июня 2016 года об удовлетворении заявления Самерханова Ш.С. о процессуальном правопреемстве по делу N А55-30899/2009, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Г.М. Садило Н.А. Селиверстова