Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2016 г. N 08АП-8722/16

город Омск

06 октября 2016 г.

Дело N А46-4042/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семёновой Т.П.,

судей Литвинцевой Л.Р., Шаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8722/2016) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" Котова Михаила Сергеевича на определение Арбитражного суда Омской области от 20.06.2016 по делу N А46-4042/2014 (судья Хвостунцев А.М.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Компания "Финансовый партнер" (ИНН 9705030410, ОГРН 1157746127659) о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" (ИНН 5502005562, ОГРН 1025501857710),

при участии в судебном заседании представителей:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" Котова Михаила Сергеевича - Альшанский Е.В. по паспорту, доверенности N 759 от 01.06.2016, сроком действия до 31.12.2016

установил:

Определением Арбитражного суда Омской области от 26.06.2014 (дата объявления резолютивной части) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" (далее - ООО "НПО "Мостовик", должник) введена процедура наблюдения.

Определением арбитражного суда от 13.05.2015 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "НПО "Мостовик" включено требование ООО "ГФТ-Инжиниринг" в размере 222 040 324 руб. 55 коп. задолженности по 48 договорам лизинга.

Решением арбитражного суда от 02.06.2015 (дата объявления резолютивной части) ООО "НПО "Мостовик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Котов Михаил Сергеевич (далее - Котов М.С.).

18.03.2016 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Компания "Финансовый партнер" (далее - ООО "Компания "Финансовый партнер") о процессуальной замене конкурсного кредитора ООО "ГФТ-Инжиниринг" на него в части требований кредитора на общую сумму 201 381 778 руб. 55 коп. по 42 договорам лизинга.

Определением арбитражного суда от 20.06.2016 заявление ООО "Компания "Финансовый партнер" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена в порядке процессуального правопреемства замена кредитора ООО "ГФТ-Инжиниринг" на ООО "Компания "Финансовый партнер". Исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "НПО "Мостовик" требования ООО "ГФТ-Инжиниринг" в сумме 201 381 778 руб. 55 коп. (основной долг). Включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "НПО "Мостовик" требования ООО "Компания "Финансовый партнер" в сумме 201 381 778 руб. 55 коп. (основной долг), без обеспечения залогом имущества должника.

Не согласившись с вынесенным определением суда, конкурсный управляющий Котов М.С. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своей жалобы конкурсный управляющий приводит следующие доводы:

- суд не дал оценки действительности задолженности при наличии документов, подтверждающих возврат лизинговой техники;

- была уступлена задолженность, которая таковой не является;

- в определении суда от 13.05.2015 вопрос об определении сальдо встречных обязательств не ставился. В действительности долг по определению суда от 13.05.2015 отсутствует;

- в рамках дела о банкротстве конкурсным управляющим подано заявление об исключении требований ООО "ГФТ-Инжиниринг" из реестра требований кредиторов должника.

От ООО "Компания "Финансовый партнер" поступил отзыв на жалобу, в котором оно просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ООО "Компания "Финансовый партнер" поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

От ООО "ГФТ-Инжиниринг" поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

От конкурсного управляющего Котова М.С. поступило ходатайство о приостановлении рассмотрения апелляционной жалобы до вынесения и вступления в силу определения суда по его заявлению о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда от 13.05.2015.

Представители ООО "Компания "Финансовый партнер", ООО "ГФТ-Инжиниринг", ООО "УралСтройЩебень", извещённых о судебном заседании 04.10.2016 надлежащим образом, в него не явились. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учётом поступивших ходатайств рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие их представителей.

Представителем конкурсного управляющего Котова М.С. заявлено ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе, поддержаны доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для применения статьи 143 АПК РФ в данном случае ввиду следующего.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Невозможность или возможность рассмотрения дела оценивается арбитражным судом в каждом конкретном случае отдельно.

Самого по себе обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда от 13.05.2015, на основании которого в реестр включены требования первоначального кредитора, правопреемство в отношении которых частично произведено обжалуемым определением суда, недостаточно для приостановления производства по апелляционной жалобе конкурсного управляющего на определение суда о процессуальном правопреемстве.

Необходимо, чтобы арбитражный суд, оценив рассматриваемую ситуацию, пришёл к выводу о том, что без учёта судебного акта, принятого по вышеуказанному заявлению конкурсного управляющего, он не в состоянии рассмотреть апелляционную жалобу на определение, вынесенное в условиях отсутствия на дату 20.06.2016 подачи конкурсным управляющим в суд данного заявления.

Как следует из приложений к ходатайству конкурсного управляющего, это заявление датировано им только 01.07.2016 и поступило в суд 05.07.2016, принято судом к своему производству 12.07.2016.

В данном случае процессуальных препятствий для рассмотрения апелляционным судом апелляционной жалобы не имеется.

По общему правилу статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает повторно спор (вопрос), разрешённый судом первой инстанции исходя из имеющихся в деле доказательств.

Поэтому даже в случае вынесения судебного акта об отмене определения суда от 13.05.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам данное обстоятельство автоматически при рассмотрении апелляционной жалобы не может явиться основанием для отмены вынесенного обжалуемого определения о процессуальном правопреемстве в условиях наличия определения суда от 13.05.2016.

В случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего о пересмотре определения суда от 13.05.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам аналогичный порядок действует и в отношении обжалуемого определения.

В этой связи самостоятельное рассмотрение судом данного заявления конкурсного управляющего не может повлиять на выводы апелляционного суда при рассмотрении апелляционной жалобы на определение по настоящему вопросу о процессуальном правопреемстве.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав пояснения представителя конкурсного управляющего, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие истца (заявителя) из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и переход соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Процессуальное правопреемство является следствием установления прежде всего факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону.

Таким образом, для осуществления процессуального правопреемства необходимо выбытие заявителя из спорных правоотношений.

Требования ООО "ГФТ-Инжиниринг" в размере 222 040 324 руб. 55 коп. задолженности по 48 договорам лизинга признано обоснованным определением арбитражного суда от 13.05.2015.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Впоследствии, 30.11.2015 ООО "ГФТ-Инжиниринг" (первоначальный кредитор) и ООО "Компания "Финансовый партнер" (новый кредитор) заключили договор уступки права требования N 10У (т. 1 л.д. 13-15), в соответствии с которым первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования задолженности в сумме 201 381 778 руб. 55 коп. по 42 договорам лизинга, перечисленным в пунктах 1.1. - 1.42. договора с указанием по каждому договору соответствующей суммы задолженности.

В пункте 3 договора указано, что право требования первоначальному кредитору принадлежит на основании вышеперечисленных договоров и определения суда по настоящему делу.

Новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору за переданное право 2 013 818 руб. (пункт 4).

Соглашением о зачёте встречных требований от 30.11.2015 стороны зачли, в том числе, вышеуказанную оплату (пункты 2.12., 3 соглашения) (т. 1 л.д. 16-19).

По общему правилу, установленному в пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Условие об уступке прав требований, установленных вступившим в законную силу судебным актом, на который имеется ссылка в договоре, не противоречит закону.

Повторно рассмотрев настоящий вопрос о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве, суд апелляционной инстанции поддерживает правильный вывод суда первой инстанции об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и отклоняет доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

По мнению конкурсного управляющего, суд первой инстанции не дал оценки действительности задолженности при наличии документов, подтверждающих возврат лизинговой техники.

Между тем, поскольку вопрос об обоснованности требований первоначального кредитора был уже разрешён арбитражным судом, то при рассмотрении вопроса о правопреемстве он не может быть рассмотрен судом повторно, переоценён.

Обстоятельства, касающиеся размера задолженности ООО "НПО "Мостовик" перед первоначальным кредиторам по договорам лизинга, не входят в предмет доказывания при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве.

Как указывалось выше, процессуальное правопреемство является следствием установления прежде всего факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

В связи с чем в данном случае выяснению и установлению подлежат обстоятельства, связанные исключительно с тем, на каких основаниях к новому кредитору перешло право требования к должнику.

Само же право требования в этом случае судом не проверяется, так как оно уже установлено судом, в данном случае - определением суда от 13.05.2015.

У ООО "НПО "Мостовик" на момент вынесения обжалуемого определения 20.06.2016 и рассмотрения апелляционной жалобы 04.10.2016 имеются неисполненные денежные обязательства перед первоначальным кредитором.

Договор уступки права требования не признан недействительным в установленном законом порядке.

Данный договор подтверждает факт выбытия первоначального кредитора в материальном правоотношении, установленном определением суда от 13.05.2015 в части требований в размере 201 381 778 руб. 55 коп.

Поэтому суд первой инстанции правомерно осуществил процессуальное правопреемство на основе действующего договора уступки права требования.

Обратного конкурсный управляющий в апелляционной жалобе не доказал.

Соответственно, суд апелляционной инстанции не принимает доводы жалобы конкурсного управляющего о том, что была уступлена задолженность, которая таковой не является.

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального, процессуального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 20.06.2016 по делу N А46-4042/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.П. Семёнова

Судьи

Л.Р. Литвинцева Н.А. Шарова